河南中孚实业股份有限公司

董事会议事规则（2025年10月修订）第一章总则

第一条为了进一步规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对公司股东会负责。

第三条公司董事会应当按照法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、证券交易所和《公司章程》的有关规定，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第二章董事会的组成及下设机构

第四条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工董事1名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事由股东会选举产生或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无须提交股东会审议。第六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系等事宜。

第七条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和ESG管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。第八条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章董事会职权

第九条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。第十条董事会应当根据《公司章程》的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在遵守《公司章程》第八十条、第八十一条相关事项需交由股东会批准的前提下，董事会有权决定下列事项：

（一）公司对其他公司或经济实体的投资，包括公司设立子公司的事项；

（二）决定公司对其子公司股东会行使投票表决权；

（三）如子公司未设置股东会，公司委派到该子公司的董事应根据法律法规或该子公司有关法律文件规定，由该子公司董事会批准以下事项：

1.修改《公司章程》；

2.审议通过预算、业务计划、投资计划或修改现有预算、业务计划、投资计划；

3．审议公司及其子公司在一年内对外投资，购买、处置（包括转让、赠与、出租、签订许可协议或质押）重大资产不超过该子公司最近一期经审计总资产10%或5000万元人民币（以两者中较高者为准）；但本款规定不适用于该子公司正常经营活动中的购买、出售资产或产品的行为，包括：（1）购买原材料和出售产品（包括出售基于出售产品所产生的应收账款）；（2）已经董事会批准的预算或业务计划中特别规定及拟定的交易；

本款规定公司委派子公司的董事应当在不违反该子公司或该子公司全体股东忠实义务的前提下，行使委派投票权。

（四）审议公司进行的、涉及或可能涉及的付款或价值超过3,000万元人民币的交易或相关交易，但已经股东会批准的业务计划或预算除外；

（五）公司对市场价值、历史成本或在一年期内所产生销售收入达到或超

过3,000万元人民币的任何资产（包括在其他实体中的股权）所作的处置或相关处置（包括任何转让、出租和签订许可协议）；

（六）公司在正常经营过程之外订立价值超过1,000万元人民币的协议；

（七）公司借款单次超过5,000万元人民币或在一年期内累计超过3亿元人民币，但已经股东会批准的业务计划或财务预算除外；

（八）公司提供贷款、预付或以其他方式提供信用保证（正常业务过程中的或者经批准的业务计划、预算中规定的信用保证除外），或者提供任何承诺、担保、保证或赔偿保障，单次超过500万元人民币（或与之等值的外币）或在一年期内累计超过2,000万元人民币（或与之等值的外币）的行为；

（九）对公司的资产处置或发行债券、抵押、质押或其他保证行为（由于法律规定必须履行的除外）其价值超过3,000万元人民币的交易，但已经股东会批准的业务计划或财务预算除外。

上述事项中如涉及或达到《公司章程》中规定必须经股东会批准权限的，董事会应制定相应方案提交股东会审议。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章董事长职权

第十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章董事会会议

第十四条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第十六条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十七条按照本规则第十五条提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十八条证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话通知、专人送达或发传真、电报、信函、电子邮件等。临时董事会会议通知应当不迟于会议召开前3日发出。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以及时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条董事会会议以现场召开为原则，也可以采取现场与其他方式同时

进行的方式召开。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十七条公司按照证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式进行公告。

第二十八条公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第六章附则

第二十九条本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第三十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十一条本规则由公司董事会负责编制、解释和修订。