方正科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则第一条为规范方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《方正科技集团股份有限公司信息披露管理制度》《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人按照《上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围及条件

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当保持一致，拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以

下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序第九条公司相关业务部门及子公司和其他信息披露义务人申请特定信息暂缓、豁免披露的，应及时填写《信息披露暂缓与豁免事项报告审批表》（详见附件）或通过公司内部系统登记，并附上有关内幕知情人签署的保密承诺（具体格式参见附件），及时提交投资者关系管理部。前述报告应通过书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但公司董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。投资者关系管理部应及时将材料上报公司董事会秘书,公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。

经公司董事会秘书审核可以对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由投资者关系管理部妥善归档保管，保管期限为十年。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书登记《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》（见附件）或通过公司内部系统登记，并经公司董事长确认后，交由妥善归档保管，

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十一条公司董事、高级管理人员及其他拟暂缓、豁免披露信息的知情人应当履行以下基本义务：

（一）严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及《信息披露事务管理制度》等有关规定实施登记并履行信息保密义务。相关知情人员对公司暂缓、豁免披露的信息负有保密责任，在暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满前，应当将该信息知情者控制在最小范围内；

（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免信息披露的文件或材料的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司及其董事、高级管理人员、相关知情人员不得泄漏上述信息。

第四章责任与处罚第十二条公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反相关法律法规或公司管理制度行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚。

第五章附则第十三条本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十四条本制度修改权、解释权属于公司董事会。

第十五条本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。

附件：

方正科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项报告审批表登记事由：暂缓披露□豁免披露□

申请人

方正科技集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

作为方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）（事项）信息披露暂缓、豁免事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》内容；

2、本人作为公司信息披露暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作为公司信息披露暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，填写《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》并及时向公司投资者关系管理部登记存档；

4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿意承担相应的法律责任。

知情人（签名）：

年月日