第一章总则第一条为保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，保证上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海市北高新股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

第三条股东会选举两名及两名以上的董事时，应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事的选举应分别进行和单独表决。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第二章董事候选人提名

第六条董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人，独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。

第七条被提名人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（四）持有本公司股票的情况；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

第九条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。

第十条当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。

第三章董事的投票与当选

第十一条公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十二条股东会对两名以上董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票制，股东会工作人员应置备适合实行累积投票制的选票。董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

第十三条选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股份

都拥有与应选董事人数相等的投票权，股东的投票权等于其持有的股份数与应选董事人数的乘积，股东既可以用其所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式，股东投票权不得交叉使用，具体如下：

（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

第十四条每位股东持有的有表决权的股份数分别乘以本次股东会拟选举非独立董事、独立董事人数之积，即为该股东本次累积投票方式选举非独立董事、独立董事时所拥有的表决票数。

第十五条公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十六条每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。

第十七条如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有

效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第十八条表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

第十九条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第二十条若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定人数三分之二时，公司应尽快再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十一条如进行差额选举时，两名或两名以上董事候选人得票总数相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，公司应尽快再次召开股东会对相应缺额董事进行选举。

第四章附则

第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》

相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。