中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司将募集资金投资项目节

余募集资金永久补充流动资金的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”、“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对国新能源部分募集资金投资项目的节余募集资金拟永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

公司节余募集资金全部为2014年重大资产重组非公开发行募集资金，具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1545号文《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司于2014年1月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票3,000.00万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除非公开发行费用14,150,943.40元后，剩余募集资金净额465,849,056.60元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字（2014）第110039号《验资报告》。公司之全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）系本次募集资金投资项目实施主体，本次募集资金净额465,849,056.60元作为资本金，于2014年1月22日全部注入到天然气公司，该出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所验证，并出具了信会师晋报字(2014)第10005号《验资报告》。

2014年3月13日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金87,361,962.62元。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司2014年非公开发行募集资金用于实施以下投资项目：

单位：万元

三、前次节余募集资金补充流动资金情况

截至2016年

月

日，2014年非公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，公司已累计使用募集资金22,982.35万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

475.41万元，除去项目尾款及质保金6,525.68万元外，节余募集资金17,552.29万元，具体情况如下：

单位：万元

注：上述项目投资总额因预算调整与重组报告书披露存在差异

为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，2016年8月26日，公司第八届董事会第四次会议通过了《关于2014年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》；2016年9月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于2014年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将部分节余募集资金及利息17,552.29万元和未结利息用于永久补充流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需要。

四、目前募集资金投资节余情况

（一）募集资金投资项目使用及节余情况

截至2025年6月30日，公司重组配套募集资金专用账户的存储情况如下：

截至2025年6月30日，公司重组配套募集资金投资项目累计投入及募集资金结余情况如下：

（二）募集资金节余的原因

公司募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为：

1、四个募集资金投资项目发生的利息支出、建设单位管理费、土地费用等非工程合同类支出均以自有资金支付。

2、在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，节约了项目总开支。

五、节余募集资金的使用计划

鉴于公司2014年非公开发行募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目节余资金及利息4,258.03万元和未结利息用于永久补充流动资金（包括尚未支付的项目尾款、存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息后实际余额为准），用于公司日常经营。在项目尾款满足付款条件时，公司及全资子公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。

待募集资金专户余额使用完毕后，公司将对该募集资金专户办理相关注销手续，届时公司及全资子公司相关银行签署的募集资金监管协议相应终止。

六、对公司的影响

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司全体股东的利益。

七、相关审议程序及专项意见

2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于将公司节余募集资金永久补充流动资金的议

案》，鉴于公司2014年非公开发行募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，董事会同意将募投项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。

（一）董事会意见董事会认为：截至目前，相关募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，董事会同意公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营。

（二）监事会意见监事会认为：将公司节余募集资金永久补充流动资金的议案符合相关法律法规和公司内部管理制度的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。

八、核查意见经核查，中德证券认为：

公司本次关于募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，现阶段已履行了必要的法律审议程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。综上，中德证券对公司本次部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）