山西省国新能源股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产(以下简称“各种资产”)等进行的、涉及公司发生产权关系变动的，或以取得收益为目的的投资行为。

第三条公司对外投资的主要方式包括：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产、非交易性金融资产、委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。

第四条按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变

现的持有时间超过一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条对外投资管理应遵循的基本原则。

（一）遵循国家相关法律、法规的规定；

（二）符合国家产业政策；

（三）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。

第六条本制度适用于公司、下属控股子公司、分公司以及其他纳入公司合并报表范围内的主体。公司的下属控股子公司应当根据本制度制定其具体的对外投资管理制度，并报公司资本运营部备案。

第二章对外投资的审批权限

第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司，严格按照《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

（一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备；

（二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备；

第八条公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公会议充分讨论通过后，如达到董事会审议标准，提交董事会审议;如达到股东会审议标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十一条若公司对外投资涉及关联交易的，则应按照公司关联交易管理制度的规定执行。

第十二条子公司针对对外投资事项做出决定，应根据授权逐层进行审批。无需由公司做出决定的对外投资事项，子公司应当在做出对外投资决定后，固定资产投资类项目及时报公司战略研究部备案，股权等非固定资产投资类项目及时报公司资本运营部备案。

第三章对外投资的组织管理机构

第十三条公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。

第十四条公司总经理为重大投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时作出投资相关决策。

第十五条根据公司授权及职责分工，公司资本运营部、财务管理部、法务审计部、战略研究部等相关部门分别管理不同性质的对外投资的立项、可行性研究、实施和评价考核等具体工作。

第十六条公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协助

被投资单位完善财务方面制度，对日常财务工作进行指导。

第十七条公司资本运营部负责为股权等非固定资产类投资项目立项、评估、项目管理、投资后评价和股权管理等各阶段提供专业支持，行使管理和风险控制职能。

第十八条公司战略研究部负责为固定资产类投资项目立项、评估、项目管理、投资后评价等各阶段提供专业支持，行使管理和风险控制职能。

第十九条公司法务审计部负责投资项目决策的法律论证，组织或参与重大项目的谈判、合同起草及审查，对重大项目提供法律支持和服务。

第二十条公司法务审计部根据需要开展对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

第二十一条已批准实施的对外投资项目，应根据授权，由公司相关部门负责具体实施。

第二十二条子公司应于前一年度末向公司报送下一年度对外投资计划，并参与公司的年度对外投资计划评审、修订。

第二十三条子公司在对外投资业务上接受公司的监督和指导，如在投资项目开展过程中需要公司相关专业部门的配合和支持的，经公司批准后，由公司相关专业部门予以协助。

第二十四条子公司在开展对外投资过程中，应严格按照自身规章制度并参照公司的规章制度，确保投资行为的合法合规性。

第二十五条子公司对外投资项目在报其有权机构批准前，固定资产投资类项目应提交公司战略研究部申请备案，股权等非固定资产投资类项目应提交公司资本运营部申请备案。

第四章对外投资的决策管理第二十六条公司短期投资决策程序：

（一）资本运营部根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务管理部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十七条财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十九条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第三十条公司财务管理部负责定期与资本运营部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。

第三十一条公司长期投资决策程序：

（一）公司资本运营部、战略研究部负责对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理办公会初审。

（二）初审通过后，公司资本运营部、战略研究部应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

（三）正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司资本运营部、战略研究部应将其再次提交总经理办公会审核。超过总经理办公会审批权限的项目，由公司总经理办公会审核通过后，分别提交公司董事会、股东会按其相应权限进行审批。

第三十二条已批准实施的对外投资项目，应根据授权，由公司相关部门负责具体实施。

第三十三条公司总经理办公会负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十五条公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十六条对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，应由公司资本运营部、战略研究部进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分

析论证。

第三十七条资本运营部、战略研究部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

其中，对于重大投资项目应由公司资本运营部、战略研究部监督项目的执行进展，并就投资项目出现的异常情况，及时向总经理办公会、董事会报告。

公司总经理办公会、董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十八条项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十九条公司董事会、审计委员会、法务审计部应依据其职责对投资项目进行监督或审计，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四十条子公司应于前一年度末向公司报送下一年度对外投资计划，并参与公司的年度对外投资计划评审、修订。

第四十一条子公司在对外投资业务上接受公司的监督和指导，如在投资项目开展过程中需要公司相关专业部门的

配合和支持的，经公司批准后，由公司相关专业部门予以协助。

第四十二条子公司在开展对外投资过程中，应严格按照自身规章制度并参照公司的规章制度，确保投资行为的合法合规性。

第四十三条子公司对外投资项目的投资建议书由其总经理办公会核准立项。投资项目的可行性研究报告在报其有权机构批准前，固定资产投资类项目应提交公司战略研究部申请备案，股权等非固定资产投资类项目应提交公司资本运营部申请备案。

第五章对外投资的转让与收回

第四十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前

景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。第四十六条对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第四十八条资本运营部、战略研究部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第五十条公司派出董事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神；

（二）能够忠实履行职责，维护公司利益；

（三）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；

（四）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；

（五）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（六）符合《公司法》中担任董事和高级管理人员必须具备的其他条件；

（七）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第五十一条公司派出董事的工作职责如下：

（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事的其他各项责任、权利和义务。

第五十二条派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第五十三条对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略

规划。

第五十四条向对外投资组建的控股及参股公司派出董事及总经理及其他高级管理人员（副总经理、财务负责人等），由公司人力资源部提出推荐人选，经公司总经理同意，并征求公司董事会提名委员会意见后，由控股及参股公司履行相关法定程序。

第五十五条派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第五十六条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第五十七条对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第五十八条公司法务审计部按照年初经审计委员会审计通过的审计计划，对子公司进行定期或专项审计。

第五十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第六十条公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息

的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第六十一条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第六十二条对公司所有的对外投资资产，应由资产管理人员、财务管理人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有。

第八章信息披露

第六十三条公司对外投资活动应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司信息披露管理办法等有关规定履行信息披露义务。

第六十四条公司董事会、证券事务部负责对外投资活动的信息披露事务。

第六十五条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。公司的子公司开展对外投资项目时，应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式报公司证券事务部备案，其信息披露责任人应及时向公司董事会、证券事务部汇报进展情况。

第六十六条对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。

第九章附则

第六十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本制度与国家法律法规和《公

司章程》的规定不一致的，以国家法律法规和《公司章程》的规定为准。

第六十八条本制度由公司董事会负责解释。第六十九条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。