2025年12月22日

山西省国新能源股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

山西省国新能源股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次会议现场会议于2025年12月22日下午14：30时正式开始，要求发言的股东应在下午14：30之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数

山西省国新能源股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次会议表决票清点工作由监票组负责计票、监票。

九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。

山西省国新能源股份有限公司2025年第二次临时股东会议程

山西省国新能源股份有限公司2025年第二次临时股东会议程

会议时间：2025年12月22日（星期一）下午14:30会议地点：山西示范区中心街6号西座，四层8号会议室会议主持人：董事长李晓武先生会议主持人报告会议出席情况

一、董事长宣布会议开始

二、宣读、审议各项议案

三、会议审议事项：

议案一：关于续聘会计师事务所的议案；议案二：关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案；议案三：关于修订《公司章程》的议案；议案四：关于修订公司部分制度的议案；议案五：关于制定《山西省国新能源股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。

四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问

五、记名投票表决（由股东及律师组成的表决统计小组进行统计）

六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）

七、宣读投票结果和决议

八、律师宣读本次股东会法律意见书

九、宣布会议结束

议案一：关于续聘会计师事务所的议案；山西省国新能源股份有限公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告审计机构，负责公司2025年度财务报告审计工作，审计报酬为人民币230万元，聘期1年。拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币50万元，聘期1年。费用合计人民币280万元。

上述议案请各位股东审议。

议案二：关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案；由于公司部分关联方购销业务调整，以及整体市场的需求变化，本次拟调增日常关联交易57,270.00万元，调减日常关联交易199,690.00万元，合计调减日常关联交易142,420.00万元。2025年原预计额1,481,850.00万元，2025年1月1日至10月31日实际发生额849,857.89万元，本次日常关联交易预计额度调整后，本年度日常关联交易预计总额度为1,339,430.00万元。具体调整详见附表：

以下议案请逐项审议：

2.1关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案（一）；

单位：万元

交易类型

交易类型

交易类型

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司请回避表决。

2.2关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案（二）；

单位：万元

上述议案请各位股东审议，关联股东太原市宏展房地产开发有限公司请回避表决。

2.3关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案（三）；

单位：万元

交易类型

上述议案请各位股东审议。

2.4关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案（四）；

单位：万元

上述议案请各位股东审议。

2.5关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案（五）；

单位：万元

交易类型

上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司请回避表决。

2.6关于公司调整2025年度日常关联交易预计额度的议案（六）；

单位：万元

交易类

型

上述议案请各位股东审议。

议案三：关于修订《公司章程》的议案；为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中党建部分进行修订。

详见附件一：《山西省国新能源股份有限公司章程修订说明》

附件一：

山西省国新能源股份有限公司章程修订说明

序号

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序号

上述议案请各位股东审议。

议案四：关于修订公司部分制度的议案；根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山西省国新能源股份有限公司章程》相关规定，为适配公司组织架构调整需求，取消监事会相关职能设置及“股东大会”表述，统一股东决策机构名称为“股东会”，同步优化部分条款，确保制度与法律规定、公司管理实际一致，公司拟对相关实施细则和管理办法等制度进行修订。具体情况如下：

4.1关于修订《山西省国新能源股份有限公司独立董事工作制度》的议案；详见附件二：《山西省国新能源股份有限公司独立董事工作制度》

4.2关于修订《山西省国新能源股份有限公司对外投资管理制度》的议案；详见附件三：《山西省国新能源股份有限公司对外投资管理制度》

4.3关于修订《山西省国新能源股份有限公司关联交易管理办法》的议案；详见附件四：《山西省国新能源股份有限公司关联交易管理办法》

4.4关于修订《山西省国新能源股份有限公司对外担保管理制度》的议案；详见附件五：《山西省国新能源股份有限公司对外担保管理制度》

上述议案请各位股东审议。

附件二：

山西省国新能源股份有限公司

独立董事工作制度

为进一步完善山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第一章总则

第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实及勤勉义务。

独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三

分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会及其授权机构的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职资格与任免

第六条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）其他法律、行政法规、部门规章、交易所规则及公司章程规定的情形。

第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估，并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得

再被提名为公司独立董事候选人。

第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、独立性、专业经验和职业操守等事项向股东会提交专项说明，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对

被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照有关规定披露上述内容。

第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十七条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独

立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十八条独立董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交书面辞职报告，除按照相关法律法规、规范性文件的规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第三章独立董事的职责与履职方式

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十一条独立董事行使如下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形

的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议通知原则上应当提前三日通知全体独立董事，如事项紧急的，经全体独立董事同意，可随时发出会议通知。

除法律法规、规范性文件、公司章程或者本制度另有规

定外，独立董事专门会议审议事项应当经全体独立董事过半数同意。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少

应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四章独立董事的履职保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以

依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十九条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，报股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第四十一条本制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦由股东会审议通过。

第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释。

附件三：

山西省国新能源股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产(以下简称“各种资产”)等进行的、涉及公司发生产权关系变动的，或以取得收益为目的的投资行为。

第三条公司对外投资的主要方式包括：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产、非交易性金融资产、委托理财等财务性投资；

（三）其他投资。

第四条按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；

长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第五条对外投资管理应遵循的基本原则。

（一）遵循国家相关法律、法规的规定；

（二）符合国家产业政策；

（三）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；

（四）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。

第六条本制度适用于公司、下属控股子公司、分公司以及其他纳入公司合并报表范围内的主体。公司的下属控股子公司应当根据本制度制定其具体的对外投资管理制度，并报公司资本运营部备案。

第二章对外投资的审批权限

第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司，严格按照《公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董

事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

（一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备；

（二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备；

第八条公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公会议充分讨论通过后，如达到董事会审议标准，提交董事会审议;如达到股东会审议标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十一条若公司对外投资涉及关联交易的，则应按照公司关联交易管理制度的规定执行。

第十二条子公司针对对外投资事项做出决定，应根据授权逐层进行审批。无需由公司做出决定的对外投资事项，子公司应当在做出对外投资决定后，固定资产投资类项目及时报公司战略研究部备案，股权等非固定资产投资类项目及时报公司资本运营部备案。

第三章对外投资的组织管理机构

第十三条公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。

第十四条公司总经理为重大投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时作出投资相关决策。

第十五条根据公司授权及职责分工，公司资本运营部、财务管理部、法务审计部、战略研究部等相关部门分别管理不同性质的对外投资的立项、可行性研究、实施和评价考核等具体工作。

第十六条公司财务管理部负责对外投资的财务管理，

负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协助被投资单位完善财务方面制度，对日常财务工作进行指导。

第十七条公司资本运营部负责为股权等非固定资产类投资项目立项、评估、项目管理、投资后评价和股权管理等各阶段提供专业支持，行使管理和风险控制职能。

第十八条公司战略研究部负责为固定资产类投资项目立项、评估、项目管理、投资后评价等各阶段提供专业支持，行使管理和风险控制职能。

第十九条公司法务审计部负责投资项目决策的法律论证，组织或参与重大项目的谈判、合同起草及审查，对重大项目提供法律支持和服务。

第二十条公司法务审计部根据需要开展对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

第二十一条已批准实施的对外投资项目，应根据授权，由公司相关部门负责具体实施。

第二十二条子公司应于前一年度末向公司报送下一年度对外投资计划，并参与公司的年度对外投资计划评审、修订。

第二十三条子公司在对外投资业务上接受公司的监督和指导，如在投资项目开展过程中需要公司相关专业部门的配合和支持的，经公司批准后，由公司相关专业部门予以协助。

第二十四条子公司在开展对外投资过程中，应严格按照自身规章制度并参照公司的规章制度，确保投资行为的合

法合规性。

第二十五条子公司对外投资项目在报其有权机构批准前，固定资产投资类项目应提交公司战略研究部申请备案，股权等非固定资产投资类项目应提交公司资本运营部申请备案。

第四章对外投资的决策管理

第二十六条公司短期投资决策程序：

（一）资本运营部根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务管理部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十七条财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十九条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第三十条公司财务管理部负责定期与资本运营部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。

第三十一条公司长期投资决策程序：

（一）公司资本运营部、战略研究部负责对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总经理办公会初审。

（二）初审通过后，公司资本运营部、战略研究部应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

（三）正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司资本运营部、战略研究部应将其再次提交总经理办公会审核。超过总经理办公会审批权限的项目，由公司总经理办公会审核通过后，分别提交公司董事会、股东会按其相应权限进行审批。

第三十二条已批准实施的对外投资项目，应根据授权，由公司相关部门负责具体实施。

第三十三条公司总经理办公会负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十五条公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十六条对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，应由公司资本运营部、战略研究部进行专

门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十七条资本运营部、战略研究部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

其中，对于重大投资项目应由公司资本运营部、战略研究部监督项目的执行进展，并就投资项目出现的异常情况，及时向总经理办公会、董事会报告。

公司总经理办公会、董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十八条项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十九条公司董事会、审计委员会、法务审计部应依据其职责对投资项目进行监督或审计，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四十条子公司应于前一年度末向公司报送下一年度对外投资计划，并参与公司的年度对外投资计划评审、修订。

第四十一条子公司在对外投资业务上接受公司的监督

和指导，如在投资项目开展过程中需要公司相关专业部门的配合和支持的，经公司批准后，由公司相关专业部门予以协助。

第四十二条子公司在开展对外投资过程中，应严格按照自身规章制度并参照公司的规章制度，确保投资行为的合法合规性。

第四十三条子公司对外投资项目的投资建议书由其总经理办公会核准立项。投资项目的可行性研究报告在报其有权机构批准前，固定资产投资类项目应提交公司战略研究部申请备案，股权等非固定资产投资类项目应提交公司资本运营部申请备案。

第五章对外投资的转让与收回第四十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第四十六条对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第四十八条资本运营部、战略研究部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第五十条公司派出董事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神；

（二）能够忠实履行职责，维护公司利益；

（三）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；

（四）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；

（五）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

（六）符合《公司法》中担任董事和高级管理人员必须具备的其他条件；

（七）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第五十一条公司派出董事的工作职责如下：

（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事的其他各项责任、权利和义务。

第五十二条派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第五十三条对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高

级管理人员，经营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第五十四条向对外投资组建的控股及参股公司派出董事及总经理及其他高级管理人员（副总经理、财务负责人等），由公司人力资源部提出推荐人选，经公司总经理同意，并征求公司董事会提名委员会意见后，由控股及参股公司履行相关法定程序。

第五十五条派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第五十六条公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第五十七条对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第五十八条公司法务审计部按照年初经审计委员会审计通过的审计计划，对子公司进行定期或专项审计。

第五十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第六十条公司子公司应每月向公司财务管理部报送财

务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第六十一条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第六十二条对公司所有的对外投资资产，应由资产管理人员、财务管理人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有。

第八章信息披露

第六十三条公司对外投资活动应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司信息披露管理办法等有关规定履行信息披露义务。

第六十四条公司董事会、证券事务部负责对外投资活动的信息披露事务。

第六十五条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。公司的子公司开展对外投资项目时，应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式报公司证券事务部备案，其信息披露责任人应及时向公司董事会、证券事务部汇报进展情况。

第六十六条对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。

第九章附则

第六十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行，本制度与国家法律法规和《公司章程》的规定不一致的，以国家法律法规和《公司章程》的规定为准。

第六十八条本制度由公司董事会负责解释。第六十九条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

附件四：

山西省国新能源股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则第一条为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联

关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易

标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的

权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二章关联人与关联交易

第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和

关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的

12个月内，存在第六条和第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上股份的股

东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条本办法所指的关联交易是指公司、控股子公司及

控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义

务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的披露及决策程序

第十一条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发

生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十二条除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本条第二款规定。

对于本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增

资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十一条和第十二条的规定。

第十四条公司不得为第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十一条和第十二条的规定

第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十一条和第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本办法第十一条和第十二条的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本办法第十一条和第十二条的相关规定。

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业

增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《上市规则》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东

会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十一条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成

后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第二十二条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密

切的家庭成员

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十五条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二

个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条和第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到董事会或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所的相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第十一条和第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海

证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四章日常关联交易披露和决策程序第二十七条公司与关联人进行本办法第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十八条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十九条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议

涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照第二十八条规定处理。

第三十条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应

当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

第三十一条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

第五章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十三条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关

联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保。

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十四条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第三十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本办法的相关规定进行审计或者评估。

第六章附则

第三十六条本办法由董事会制订并经股东会审议通过之

日起生效。

第三十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十九条本办法由董事会负责解释。

附件五：

山西省国新能源股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，防止担保风险的发生，保护公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保，以及公司为控股子公司提供的担保。

第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违反法律法规以及《公司章程》

的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。具体包括：

（一）主体明确、权责清晰。公司依法规范担保管理工作，防止国有资产流失。公司是担保行为的责任主体，对其实施的担保事项承担主体责任。

（二）依法合规、规范运作。公司应严格执行有关法规政策以及相关融资担保管理制度，规范执行担保工作程序，确保担保行为合法合规。

（三）严格程序、审慎决策。公司在担保事项决策前要对被担保企业进行相应审查，对担保项目进行分析论证和风险评估，采取必要且有效的风险防控措施。

第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章对外担保对象的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（五）董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须同时具有持续经营能力和偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条本制度所称担保根据担保对象的不同分为内部担保和外部担保。其中内部担保是指公司具有直接股权关系的公司之间的担保，对公司受托管理的企业的担保以及对参股企业不超过持股比例的担保；外部担保是指公司对其所属的参股企业提供超过持股比例的担保、对公司合并报表范围外的企业及组织或自然人提供的担保。

（一）对于内部担保，须经公司党委会前置研究讨论后按照本制度的规定提交审批。

（二）对于外部担保，应要求被担保主体提供足额且合法有效的反担保，须经公司党委会前置研究讨论后按照本制度的规定提交审批。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反应与本公司关联关系及其他关系的相关材料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保事项的资金用途、投资效益、还款资金来源等内容；

（三）最近一年又一期的财务报表、盈利能力、防范应

对措施；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明以及最近一年无不良诚信记录的证明；

（七）其他重要资料。

第十二条根据担保申请人提供的基本资料，公司应组织对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保:

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。

（一）保证反担保。保证方式须为连带责任保证，且应当由被担保企业之外非被担保企业实际控制的第三方提供，第三方应资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。

（二）抵押反担保。抵押物必须权属清晰、完整，且有处分权，依法被查封、扣押监管的财产不能再抵押，已设定抵押的财产应在抵押物剩余价值足额有效的前提下方可再抵押。

（三）质押反担保。所有权明确、不涉及诉讼或争议且未设定质押的动产、有价证券、应收担保企业的款项、股权等可以作为质物进行质押反担保。

公司及子公司如果以非保证方式提供担保的，不得仅接受以保证方式提供的反担保。

按照本制度需提供反担保的，公司及子公司应当在被担保主体提供反担保后，方可提供担保。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律法规以及本制度的规定。

第三章对外担保的审批程序

第十五条公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。

第十六条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，应同时按照关联交易有关审批程序进行。

第十七条应由股东会审批的对外担保，经董事会审议通过后，提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）依法或《公司章程》规定，应由股东会审议通过的其他情形。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十八条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东

会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十三条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策

的依据。

第二十六条对于关联担保，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议。必要时独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十八条公司及子公司的担保额度应与其资产规模、盈利能力等状况相匹配，合理控制融资担保规模。

第二十九条公司资金计划部为公司对外担保的归口管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一管理。同时负责对被担保企业当前财务状况、偿债能力及担保物资产价值进行分析，如相关规定要求对担保物出具评估报告的，负责聘请第三方评估机构对担保物资产价值出具评估报告：

（一）拟定提交公司审议的担保项目材料；

（二）具体办理担保手续，草拟和报批担保法律文件；

（三）在实施对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理其它与担保有关的事宜。第三十条法务审计部负责对被担保企业提交的各项决策性文件、担保合同合法性进行审查以及在担保合同履行过程中提供法律协助。

第三十一条经营管理部负责对被担保企业的生产运行情况进行分析，并出具调研报告。

第三十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第三十三条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期间；

（六）各方权利和义务；

（七）违约责任；

（八）当事人认为需要约定的其他事项。

第三十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容,保证担保合同符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

第三十五条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公

司签订担保合同。

第三十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司资金计划部应会同公司法务审计部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十七条公司资金计划部应当建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。

第三十八条公司资金计划部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十九条公司资金计划部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况时，资金计划部应当及时将情况上报公司董事会。

第四十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十一条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司

约定份额外的保证责任。

第四十二条公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第四十三条公司及子公司开展担保业务应当坚持量力而行、权责对等、风险可控原则。

第四十四条子公司应于每月3日之前上报本公司上月担保执行情况，报告内容包括但不限于被担保公司信息、担保种类及对应的担保余额和期限等。

子公司应于每年3月31日之前上报本公司上一年度担保情况，报告内容包括但不限于被担保企业信息、担保额度、担保种类及对应的担保余额和期限、反担保措施、涉诉金额、计入预计负债金额、代偿损失金额、风险防范措施等。

第五章对外担保的信息披露

第四十五条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十六条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的媒体上及时公告。

第四十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日。

第四十八条如果被担保人于债务到期后15个交易日内

未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第六章对外担保的责任第四十九条公司应对在担保中出现重大决策失误、未履行审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，追究相应的责任。

第五十条公司全体董事应严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

第五十一条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第五十二条子公司提出担保申请应如实提供要求担保的申请资料，定期报告担保债务的变化情况，及时履行还款义务。公司委派到子公司的董事、经理或股东代表，应切实履行其职责。

第五十三条任何违反法律和本制度的规定给公司造成的损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。责任人涉嫌违纪情形的，将有关线索移送纪检监察部门处理。责任人涉嫌犯罪的，公司移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第五十四条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》及公司其他制度的规定。如本制度与中国证监会、上海证券交易所规定不一致的，按照中国证监会、上海

证券交易所规定执行，并适时修订本制度。

第五十五条本制度经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同。

本制度由董事会负责解释。

议案五：关于制定《山西省国新能源股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。为规范山西省国新能源股份有限公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

详见附件六：《山西省国新能源股份有限公司会计师事务所选聘制度》

上述议案请各位股东审议。

附件六：

山西省国新能源股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则第一条为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（包括新聘、续聘、变更）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为（含内部控制审计业务）。

公司聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的主体资格，按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》完成证券服务业务备案；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）能够认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事；

（三）1/3以上的董事。

第七条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行：

（一）竞争性谈判，指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；

（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（三）邀请选聘，指公司邀请两家以上（含两家）具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；

（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第九条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等

方面的政策与程序。

公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十一条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查。审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

（四）审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；

（五）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露；

（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十二条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十三条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章改聘会计师事务所程序

第十四条在选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对现任会计师事务所完成审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并就是否变更会计师事务所作出决议，并向董事会提出建议。

第十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十六条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第十七条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。

第五章监督及处罚第十八条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十九条审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相关法律法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。

第二十条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告

中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度内容与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》，以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。