股票简称:华谊集团
华谊B 股
编号:2026-004
上海华谊集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
上海华谊集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华谊集团”)于2026 年3 月9 日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《上 海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简 称“《激励计划(草案)》”)、《上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股 票激励计划实施考核办法》和《上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激 励计划实施管理办法(修订稿)》的相关规定,公司首次授予的1 名激励对象因 个人绩效评价结果为一般,其获授但尚未解锁的12,464 股股票应由公司回购注 销;公司首次授予的7 名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件, 其获授但尚未解锁的205,908 股股票应由公司回购注销;公司首次授予的7 名激 励对象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因,其获授但尚未 解锁的273,440 股股票应由公司回购注销;公司预留授予的1 名激励对象因个人 绩效评价结果为一般,其获授但尚未解锁的8,689 股股票应由公司回购注销;此 外,因2023 年度及2024 年度公司层面业绩考核情况以及激励对象所属子公司的 实际业绩完成情况,公司应回购注销首次授予的限制性股票2,718,088 股及预留 授予的限制性股票121,877 股。综上,公司决定对已获授但尚未解除限售的限制 性股票共计3,340,466 股进行回购注销,占注销前公司股份总数的0.16%。
公司首次授予及预留授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格,首次授 予部分的授予价格为3.85 元/股,预留部分的授予价格为5.80 元/股。公司A 股 限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后,公司进行了2020
年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度及2024 年度的权益分派,共计派息每 股0.98 元;公司A 股限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票完成股份登 记后,公司进行了2021 年度、2022 年度、2023 年度及2024 年度的权益分派, 共计派息每股0.92 元。根据《激励计划(草案)》的规定,公司本次回购首次 授予的限制性股票的价格相应调整为2.87 元/股,本次回购预留授予的限制性股 票的价格相应调整为4.88 元/股。
一、激励计划的主要批准与实施
1、2020 年11 月24 日,华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于制定公司A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理 办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A 股限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公 司A 股限制性股票激励计划(草案)》发表了肯定的独立意见。
2、2020 年11 月24 日,华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关 于<上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》及《关于制定公司A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理 办法>的议案》。
3、2020 年12 月8 日,公司披露了《关于A 股限制性股票激励计划获得 上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》,上海市国有资产监督管理委员会 出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施A 股限制性股票激励计划的 批复》(沪国资委分配【2020】405 号),原则同意公司实施本激励计划。
4、2020 年11 月26 日至2020 年12 月5 日期间对激励对象的名单在公司 内部进行了公示,在公示期内,除4 名激励对象因个人原因不再参与本次激励计 划外,公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2020 年12 月10 日,公司披露了《监事会关于A 股限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A 股限制性股票激励计划激励 对象名单》。
6、2020 年12 月16 日,公司召开2020 年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于<上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案)>及其 摘要的议案》、《关于制定公司A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实 施管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A 股限制性股 票激励计划相关事宜的议案》,并于2020 年12 月17 日披露了《2020 年第三次 临时股东大会决议公告》、《A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。
7、2020 年12 月16 日,公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监 事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司A 股限制性股票激励计划相关事 项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会认为本次调整符 合法律、法规、规范性文件等规定,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全 体股东利益的情况。
8、2024 年7 月1 日,公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监 事会第三十次会议,审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A 股限制性 股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要并调整对标企业的议案》。
9、2024 年7 月25 日,公司召开2024 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于<上海华谊集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)> 及其摘要并调整对标企业的议案》。
10、2024 年9 月9 日,公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届 监事会第三十三次会议,审议通过了《关于A 股限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对 相关事项进行核实并发表了核查意见。
11、2024 年12 月30 日,公司召开了第十届董事会第三十六次会议、第十 届监事会第三十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》,对公司第十届董事会第三十 三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》进行调整。公司
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
12、2025 年1 月17 日,公司召开了2025 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回 购价格的议案》。
13、2025 年3 月10 日,公司召开了第十届董事会第三十七次会议、第十 届监事会第三十七次会议,审议通过了《关于A 股限制性股票激励计划首次授 予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成 的议案》、《关于回购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票并 调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
14、2026 年3 月9 日,公司召开了第十一届董事会第十三次会议,审议通 过了《关于A 股限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授 予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励 对象己获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
(一)回购注销的原因及回购数量
根据《激励计划(草案)》的相关规定,公司首次授予的1 名激励对象因个 人绩效评价结果为良好,其获授但尚未解锁的12,464 股股票应由公司回购注销; 公司首次授予的7 名激励对象因离职等原因不再满足成为激励对象的条件,其获 授但尚未解锁的205,908 股股票应由公司回购注销;公司首次授予的7 名激励对 象因达到法定退休年龄正常退休或因组织安排调离公司原因,其获授但尚未解锁 的273,440 股股票应由公司回购注销;公司预留授予的1 名激励对象因个人绩效 评价结果为良好,其获授但尚未解锁的8,689 股股票应由公司回购注销;此外, 因2023 年度及2024 年度公司层面业绩考核情况以及激励对象所属子公司的实际 业绩完成情况,公司应回购注销首次授予的限制性股票2,718,088 股及预留授予 的限制性股票121,877 股。
综上,公司应回购并注销前述合计3,340,466 股限制性股票。
(二)回购价格调整说明
根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股 份登记后,若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。 调整方法如下:
\[派息: P=P 0-V\]
其中:P0 为调整前的回购价格,V 为每股的派息额,P 为调整后的回购价格, 调整后的P 仍需大于1。
公司A 股限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成股份登记后, 公司进行了2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度的权益分 派,共计派息每股0.98 元;公司A 股限制性股票激励计划预留授予部分限制性 股票完成股份登记后,公司进行了2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 度的权益分派,共计派息每股0.92 元。因此公司应根据《上海华谊集团股份有 限公司A 股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定对本次回购限制性股 票的价格进行相应调整。
(三)资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位:股 注:本次变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的股本结构表为准。
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 7,889,304 -3,340,466 4,548,838
无限售流通股 2,114,941,976 0 2,114,941,976
总计 2,122,831,280 -3,340,466 2,119,490,814
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履 行工作职责,尽力为股东创造价值。
五、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销及本次回购价格调整相关事 项已获得现阶段必要的批准和授权,尚需公司股东会审议通过;本次回购注销及 本次回购价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律 法规的规定,符合公司《激励计划(草案修订稿)》的相关要求。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司
董 事 会
二?二六年三月十一日