国新文化控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则第一条为进一步完善国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强内幕信息管理工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。
公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
公司董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意。
第四条本制度适用于公司、分公司、全资子公司、控股子公司以及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章内幕信息及其知情人范围
第五条本制度所指内幕信息是指《中华人民共和国证券法》第五十二条规定的涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事项。其中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其
财务报告；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司董事、三分之一以上经理发生变动；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控股公司的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司股权结构发生重大变化；
（十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；
（十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；
（二十一）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；
（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；
（六）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第三章内幕信息的管理与备案第七条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，应在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。内幕信息知情人档案自记录及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第八条上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第九条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。
第十条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送中国证券监
督管理委员会上海监管局和上海证券交易所备案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章保密及责任追究
第十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第十四条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十六条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第十七条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第十八条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第五章附则
第二十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度自董事会审议通过之日起施行。