证券代码：600637证券简称：东方明珠公告编号：临2025-041
东方明珠新媒体股份有限公司关于修订《关联交易管理办法》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订，2024年7月1日起施行）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的有关规定，结合东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《东方明珠新媒体股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）相关条款进行修订，具体内容如下：
| 原关联交易管理办法 | 修订后的关联交易管理办法 |
| 第七条关联人包括关联法人、关联自然人。 | 第七条关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 |
| 第十七条公司董事会有权授权总裁办公会审核与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易，与关联法人拟发生的交易金额300万以下（不含300万元），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。总裁办公会是上述额度关联交易的审核部门，公司其他相关职能中心部门和事业群应当及时上报相关关联交易材料，并协助总裁办公会审核关联交易。授权总裁办公会审核上述额度内的关联交易的范围包括但不限于本办法第六条规定的范围，但涉及为关联人担保、提供财务资助的除外。每笔关联交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。 | 第十七条公司董事会有权授权总裁办公会审核与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易，与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。总裁办公会是上述额度关联交易的审核部门，公司其他相关职能中心部门和事业群应当及时上报相关关联交易材料，并协助总裁办公会审核关联交易。授权总裁办公会审核上述额度内的关联交易的范围包括但不限于本办法第六条规定的范围，但涉及为关联人担保、提供财务资助的除外。每笔关联交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。 |
| 第二十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但未达到上述股东大会审议标准的，由公司董事会审议通过。公司与关联人发生交易的金额未达到上述董事会和股东大会审议标准的，由董事会根据本办法第十七条授权总裁办公会审核。 | 第二十三条除本办法第二十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后提交股东会审议。公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，但未达到上述股东会审议标准的，由公司董事会审议通过。公司与关联人发生交易的金额未达到上述董事会和股东会审议标准的，由董事会根据本办法第十七条授权总裁办公会审核。 |
| 第二十五条公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述的重大关联交易的，应当在独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十五条公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述重大关联交易的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告。公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 第二十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第二十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第二十八条关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二十八条关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二十九条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 删除 |
| 第三十一条公司与关联人之间关联 | 第三十条公司与关联人之间关联交易 |
| 交易金额达到以下情形之一的，应当以临时报告形式披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；（三）本办法第二十三条第一款所述重大关联交易；（四）公司为关联人提供担保的；（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；（六）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规定，公司相关规章制度规定应披露的。 | 金额达到以下情形之一的，应当以临时报告形式披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；（三）本办法第二十三条第一款所述重大关联交易；（四）公司为关联人提供担保的；（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；（六）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规定，公司相关规章制度规定应披露的。 |
| 第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第 | 第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条 |
| （四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）本所认定的其他交易。 | 件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第三十七条公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 | 第三十六条公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。第三十七条公司拟披露的关联交易涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 |
除上述修订外，原《关联交易管理办法》中“股东大会”统一调整为“股东会”，取消“监事”和“监事会”，条款序号相应调整，其他内容不变。
以上内容已经公司第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过。
本次《关联交易管理办法》修订事项，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会进行审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2025年12月6日