新国脉数字文化股份有限公司

2024年年度股东会资料

二〇二五年六月二十七日

目录

公司2024年年度股东会会议注意事项 ...... 1

公司2024年年度股东会议程 ...... 3

议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 14

议案三：关于公司2024年度财务决算的议案 ...... 17

议案四：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 20议案五：关于公司2025年度财务预算及资本性投资计划的议案.21议案六：关于公司2025年度日常关联交易的议案 ...... 23

议案七：关于公司申请银行综合授信额度的议案 ...... 25议案八：关于聘请信永中和会计师事务所为公司2025年度财务审计机构的议案 ...... 26

议案九：关于《公司2024年年度报告》的议案 ...... 28议案十：关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案29议案十一：关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案 ...... 30

议案十二：关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案......31议案十三：选举赵昱锋先生为公司第十一届董事会董事........35听取事项：公司独立董事2024年度述职报告 ...... 36

公司2024年年度股东会会议注意事项

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东会的全体人员注意以下事项：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开

现场会议时间：2025年6月27日10:00；

地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼全息数字空间（上海市江宁路1207号国脉文化大厦）。

网络投票时间：2025年6月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止2025年6月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东可以委托代理人出席本次股东会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。

三、出席股东会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、为保证本次股东会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东会的议案进行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。

十一、本次股东会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在会后刊登于上海证券交易所网站、《中国证券报》和《证券时报》。

公司2024年年度股东会议程

一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程

二、会议内容

1.关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

2.关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

3.关于公司2024年度财务决算的议案

4.关于公司2024年度利润分配的议案

5.关于公司2025年度财务预算及资本性投资计划的议案

6.关于公司2025年度日常关联交易的议案

7.关于公司申请银行综合授信额度的议案

8.关于聘请信永中和会计师事务所为公司2025年度财务审计机构的议案

9.关于《公司2024年年度报告》的议案

10.关于利用自有闲置资金购买银行结构性存款产品的议案

11.关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的议案

12.关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案

13.选举赵昱锋先生为公司第十一届董事会董事

14.公司独立董事2024年度述职报告

三、股东发言和高管人员回答股东提问

四、投票表决

1、填写表决票、投票

2、工作人员检票、休会

五、宣布表决结果

六、律师发表见证法律意见

七、宣布现场大会结束

议案一：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”或“国脉文化”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，切实履行股东赋予的职责，执行股东会决议，勤勉尽责地开展各项工作，各项工作取得新的进展。现将公司董事会2024年工作情况报告如下：

一、2024年公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入21.39亿元，归属于上市公司股东的净利润达0.15亿元，归属上市公司股东扣非后的净利润4071.16万元。各业务板块有序推进，天翼超高清、天翼云游戏、天翼出行等核心产品市场认可度持续提升，酒店会展等企业服务领域随行业回暖稳步复苏，整体效益显著改善，发展潜力进一步释放。

2024年，国脉文化在科技创新与行业实践领域成果丰硕，屡获殊荣。公司凭借卓越的综合实力与创新实践，成功获评国家高新技术企业。在行业赛事中屡获佳绩：在第七届“绽放杯”5G应用征集大赛中，荣获5G+融合媒体专题赛三等奖；在第三届“光华杯”中，斩获元宇宙专题赛一等奖。此外，“面向文旅行业的AIGC多模态内容服务平台”项目荣获上海市发改委服务业发展引导”资金支持；原创AIGC微短剧项目荣获上海市网络微短剧发展专项经费支持。

旗下天翼视讯在第四届数字互动与元宇宙行业创新大赛中，获得“最佳元宇宙展演创新应用”“最佳元宇宙AI创新应用”两项荣誉；“5G+AR”创新发展实践案例入选国家广播电视总局2024年度“全国

智慧广电网络新服务”典型案例。旗下尊茂酒店集团连续十一年蝉联中国饭店集团60强，荣获中国饭店协会颁发的“2024中国酒店集团规模TOP50”，AHF颁发的“2024年度卓越酒店管理集团”等多项荣誉。

二、2024年度董事会重点工作

（一）完善治理体系，提高上市公司质量工作圆满收官为落实国资委和中国电信集团公司关于“提高央企上市公司质量”的总体部署，持续完善中国特色现代企业制度，健全国有控股上市公司治理机制，坚持依法合规经营，防范化解重大风险。

1.推进制度建设，筑牢企业治理压舱石持续完善以《公司章程》为基础的治理制度体系，紧密围绕《公司法》《证券法》等法律法规以及监管要求，不断优化公司制度。报告期内，修订《公司章程》《董事会议事规则》等5项基本管理制度，进一步厘清各治理主体的权责边界，确保协同高效运作。同时，优化决策，做实党委前置研究讨论。新编《重大事项决策实施办法》，修订《党委研究决策重大事项清单（2024年版）》，将党委参与重大经营管理决策流程规范化、透明化，在凸显党委引领作用的同时，充分保障董事会、经理层的决策权限，促进公司治理多元主体协同共进，实现加强党的领导与完善公司治理的融合统一。

2.规范三会运作，持续提升公司治理水平董事会高度重视自身建设，持续优化履职方式、议事程序、决策机制及支撑保障体系，不断提升科学、民主、依法决策的能力与水平。为强化战略决策功能，董事会组织战略委员会审议《公司“十四五”后期发展规划纲要》与《公司2025-2027年综合滚动规划》，深度评估战略规划，适时校准战略路径与目标，确保决策科学精准，引领公司长远稳健发展。在决策过程中，董事会重点关注决策事项与公司战

略的契合度、审议议题和流程的合规性，以及风险评估与应对措施的有效性。涉及专门委员会和独立董事专门会议的事项，均严格提请相关会议审议。全体委员认真研究、充分论证并积极发表专业意见，确保决策事项论证充分、风险可控，为公司稳健发展提供有力保障。报告期内，公司共召开“三会”24次，审议通过议案44项。所有会议及议案均严格遵循法定程序，充分保障股东、董事及监事的合法权益，彰显了公司治理的科学性、规范性与民主性。

（二）强化履职保障，提升董事履职质效深化董事履职支持机制，广泛吸收借鉴完善履职机制和方式，创造条件多种方式为独立董事工作提供便利。一是完善制度保障。修订《独立董事工作制度》，建立独立董事专门会议制度，独立董事通过专门会议对于关联交易等潜在重大利益冲突事项，加强治理监督和决策独立性；二是加强信息支撑。持续保障董事知情权，公司定期向董事汇报公司的经营状况、重大项目进展、风险评估报告、合规管理报告等，以确保他们能够全面、深入地了解公司的生产经营情况；每月定期编制董事通讯，汇总资本资讯、公司及行业信息、公司最新市值情况以及国内外宏观经济信息等，报送信息上千条。三是组织调研培训。紧跟监管政策和市场变化，定期组织独立董事进行专业培训，推进日常履职提示；年内组织独立董事参与公司AIGC+数字创意产业联盟活动，围绕AIGC等重点工作开展现场座谈及调研，为公司高质量发展建言献策。

（三）夯实信披工作，信息披露质效持续提升公司始终以投资者需求为导向，致力于提高信息披露的可读性、有效性和价值性，帮助投资者深入理解公司的经营发展成果，切实保障投资者的知情权，为投资者决策提供可靠参考。全年编制并披露临时公告和定期报告共38份，并首次发布《公司2023年度ESG报告》。

凭借优异表现，公司获得2023-2024年度上交所主板信息披露B级评价，并荣获第二十六届上市公司金牛奖“金信披奖”。不断强化内幕信息管理，压实防控内幕交易的主体责任，完善内幕信息知情人登记备案管理，加强对外发布信息的审核把关，确保宣传稿件发布符合信息披露管理要求。

（四）稳固投关工作，积极主动传递企业价值公司高度重视投资者关系管理，密切关注政策动态、市场形势以及公司市值变化情况。丰富投资者沟通媒介，依托多种沟通方式加强与大股东、实际控制人、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构的沟通交流，平等对待资本市场各方参与者，积极回应投资者关切，维护公司在资本市场的良好形象。报告期内，精心组织召开业绩说明会3次，会上答复投资者提问共56个；回答“上证e互动”投资者提问总计160余次；接待买卖方分析师调研、参加路演、反路演等各类投资者关系活动10余场。同时，公司建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，在综合考虑年度盈利状况、战略发展规划、未来经营资金需求等前提下，合理制订年度利润分配方案，积极回馈公司股东。

三、董事会及董事规范履职情况

（一）董事会召开情况2024年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。本年度公司共召开8次董事会会议，具体情况如下：

会议届次

5.关于聘任公司证券事务代表的议案

6.关于公司2024年度财务预算及资本性投资计划的议案

7.关于《2023年度新国脉数字文化股份有限公司合规管理报告》的议案

8.关于《2024年度新国脉数字文化股份有限公司风险评估报告》的议案

第十届董事会第十次会议

（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况2024年公司共召开2次股东会会议，具体情况如下：

高级管理人员薪酬管理办法》的议案

（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况公司独立董事严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规，积极出席各类会议，认真审议各项议案，充分发挥专业知识优势，为董事会决策提供独立、公正的判断。报告期内，独立董事召开专门会议3次，就关联交易、续聘会计师事务所等重要事项发表独立、客观的意见，有效履行了指导与监督职责。独立董事对提交董事会审议的议案均表示同意，未出现弃权或反对的情况。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会分别召开会议：审计委员会5次、战略委员会1次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次。审计委员会对公司财务信息、内部审计工作进行指导、监督和检查，与年审会计师充分沟通，确保年度审计工作高效开展，并审核重大关联交易事项，保障公司及股东权益。提名委员会对拟聘高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会提出合理建议。薪酬与考核委员会审查了董事、高级管理人员的薪酬考核、工资总额预决算以及2021年限制性股票激励计划等事项，确保符合相关规定。战略委员会审议通过公司“十四五”后期发展规划，并围绕2025-2027年滚动规划深入研究讨论。各专门委员会均正常履职，为董事会科学决策提供了有力支持。

四、2025年董事会重点工作2025年，公司董事会将以深入学习贯彻习近平文化思想为指引，秉持对全体股东高度负责的态度，充分发挥在公司治理中的核心引领作用，进一步强化战略引领、深化改革创新、提升管理效能，围绕“12345”工作主线展开，具体包括：一是以“信”为基础，坚定自信、坚守诚信、加强互信，提升企业内外部信任与合作，坚决防范虚

假业绩、杜绝虚假贸易；二是以“改”为动力，扎实推进巡视整改，持续深化改革，优化体制机制，提升工作效率；三是以“高”为目标，打造高素质队伍，确保高水平安全，推动高质量发展，实现企业可持续进步；四是以“品”为核心，提升产品与商品质量，打造优质作品，塑造良好人品，增强企业核心竞争力；五是以“为”为引领，坚持党建为魂、科创为纲、关爱为上、生态为先、资本为重，全面推动企业创新发展。

（一）锚定目标，深耕主业提质增效一是聚焦核心业务，提升核心能力。对标国有企业高质量发展要求，进一步找准功能定位，聚焦数字内容主责主业，打造“有专利的产品”，实现核心能力质变，取得标志性成果和突破性进展，夯实企业高质量发展根基，推动公司向科技型、产品型、生态型企业转型。二是强化预算管理，提高资源统筹能力。以“一利五率”为导向，深入分析关键财务数据，优化年度全面预算管理体系。加强预算目标的科学性和合理性，提高预算目标对公司经营活动的牵引作用。强化预算执行过程中的监控和分析，及时发现问题并采取措施加以解决，确保预算目标的顺利实现。三是深化改革，发挥上市平台作用。积极响应国资国企改革重大部署，进一步发挥上市平台作用，补强国脉文化在数字创意产业等方向发展所需的优质资产和关键能力，推进资源整合、提振市场信心，提升上市公司平台资本运作空间。

（二）高效运作，完善公司治理一是严格贯彻落实国资委、证监会等监管部门的部署要求，稳步推进监事会改革，规范完成相关职责的统筹整合工作。以新颁布的《公司法》《上市公司章程指引》及其他监管新规为依据，有序修订公司章程及相关治理制度，确保公司治理符合最新法律法规和监管标准。通过完善治理制度，进一步明确各治理主体的职责权限，优化决策程

序，加强监督制衡，提升公司治理的规范化、科学化水平。二是进一步强化外部董事履职保障，为外部董事提供充分的信息支持和工作便利。充分发挥外部董事的专业知识和行业经验优势，做好公司十五五规划的编制和审议工作。

（三）多措并举，科学开展市值管理公司高度重视与投资者沟通，致力于搭建多维度沟通桥梁，以投资者需求为导向优化沟通机制。一是完善市值管理机制，提升公司市场价值。深入贯彻落实证监会关于市值管理的要求，制定完善的市值管理工作制度和机制。加强对公司市值的动态监测和分析，及时调整市值管理策略。二是持续提升信息披露质量，严格依规披露经营、财务和重大事项，优化内容和形式，增强透明度与可读性。三是丰富沟通渠道，通过股东会、业绩说明会、热线、邮箱、上证E互动平台等与投资者高频互动，高质量举办定期业绩说明会（全年不少于三次），加强与重要投资者、机构、分析师交流（全年不少于十次调研活动），提升投资者认同感。四是加强资本市场宣传，借助AI手段全方位展现公司业务和品牌形象，提升知名度。五是提升现金分红比例，在兼顾经营发展资金需求的基础上，统筹做好长期战略与股东回报的动态平衡，继续为股东提供稳定、持久的回报。

（四）完善合规体系，筑牢安全防线一是强化风险防控，完善制度体系。强化风险意识，建立健全全面风险防控体系，针对公司市值管理、信息披露、关联交易、财务管理等重点业务领域，定期开展风险评估，及时识别和预警潜在风险。二是加强审计监督，防范运营风险。围绕上市公司规范运作的重点关注事项，组织开展专项治理检查，及时发现和纠正存在的问题，推动监管风险前移。三是强化内外联动，形成合规合力。积极与外部监管机构、行业协会等保持密切联系，及时了解最新监管政策和行业动态，

为公司合规运营提供外部支持。持续优化优化业务流程，整合合规管理资源，加强风险识别与预警机制，提高应对市场变化与风险挑战的能力，为公司的高质量发展保驾护航。

2025年，公司董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东会赋予的职责，充分发挥经营决策和指导作用，为公司的稳健发展做出应有的贡献。

本报告在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上报告请各位股东审议。

议案二：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉履行职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制等事项进行了监督，有效维护了公司和广大股东的权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了3次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：

会议届次

二、2024年度监事会履责监督情况

1.公司依法运作情况报告期内，监事会根据国家法律法规及相关规范性文件，对公司股东会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东会决议的执行情况，董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：

公司股东会、董事会的召集召开程序、决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会认真执行股东会的决议，公司董事和高级管理人员均能勤勉尽责地履行各自职责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东利益的行为。

2.检查公司财务的情况报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司财务会计制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司定期的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.公司关联交易的情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：2024年度公司与关联方之间发生的关联交易均属于公司的正常业务往来，遵循了市场定价的原则，价格公平合理，决策程序符合法规和《公司章程》的规定，并严格履行了信息披露义务，符合公正、公开、公平的市场商业原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

4.关于利润分配预案的意见报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出利润分

配预案并提交股东会审议。监事会认为：公司严格执行利润分配有关规定和履行利润分配相应决策程序，真实、准确、完整地披露了利润分配及其执行情况，独立董事也尽职尽责，发表了意见，发挥了应有的作用。

5.公司内部控制情况报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督、核查，认真审阅了公司内部控制评价报告。监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产安全完整以及经营管理活动的正常开展。《公司内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系情况。公司内部审计人员能够独立行使审计监督权，确保相关制度的有效遵守和执行。

三、2025年度监事会工作重点2025年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

本报告在提交股东会前，已经公司第十一届监事会第七次会议审议通过。

以上报告请各位股东审议。

议案三：

关于公司2024年度财务决算的议案

各位股东：

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入践行党的二十大精神与习近平文化思想，全面落实中国电信云改数转战略，紧紧锚定一流文化企业目标，大力推动新质生产力发展，积极促进业务结构调整与优化，推动企业高质量发展稳步迈向新高度。公司全年实现营业收入21.39亿元，实现净利润0.20亿元，其中归属于母公司的净利润为0.15亿元。截至2024年12月31日，公司合并总资产为57.76亿元，归属于母公司的所有者权益为39.65亿元；2024年经营活动现金流量净额为5.94亿元。

一、2024年度财务情况分析

（一）损益情况

单位：万元

项目

资产减值损失

报告期内，公司实现营业收入21.39亿元，同比减少10.32%，主要为年内对非战略核心业务进一步清理调整，通过数字化转型全面提升业务质量；全年实现归属于上市公司股东的净利润0.15亿元，同比增加0.1亿元，增幅191.91%，主要为年内公司聚焦重点产品，持续推进业务提质和降本增效，总体业务毛利率同比提升20%，经营业绩实现较大幅度改善。

损益表主要变动项目说明（变动幅度超过+/-30%）：

销售费用同比增加0.16亿元（+85.20%）主要为报告期内加强重点产品营销推广，销售费用同比增加；

其他收益同比减少0.07亿元（-39.75%）主要为增值税加计抵减政策到期影响；

公允价值变动收益同比减少0.59亿元（-257.99%）主要为上年同期出售三七互娱股权带来的公允价值变动收益及投资收益的影响；

资产减值损失同比增加0.11亿元主要为报告期内对业务转型过程中前期部分固定资产及无形资产进行梳理测试，并基于谨慎性原则计提减值准备；

所得税费用同比减少0.26亿元（-51.91%）主要为上年同期部分业务板块基于未来转型考虑，按照谨慎性原则确认递延所得税转回，

本报告期不再增加确认；

（二）主要财务指标

指标名称

二、2024年度资本性投资计划完成情况分析2024年公司整体资本性投资实际发生额为849.36万元，主要包括基础设施更新改造等建设投入515.63万元，下属酒店装修改造投入89.85万元，网络信息安全系统建设投入80万元，零固采购投入

163.88万元。

三、企业所得税情况根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司2024年的所得税率为25%、20%和15%，报告期所得税费用为2368.82万元。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第七次会议审议通过。以上议案请各位股东审议。

议案四：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并归属于母公司的净利润为1518.10万元，截至2024年12月31日,母公司未分配利润为47,490.48万元。

公司重视投资者的合理回报，综合考虑公司的生产经营状况、盈利水平、中长期发展战略以及资金安排等因素，根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，现提出以下利润分配方案：

以实施2024年权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.09元（含税），以截至2024年12月31日总股本795,695,940股为基数计算，共计拟派发现金7,161,263.46元，占当年合并归属于母公司净利润的47.17%；本次不进行送股或资本公积转增股本。

本议案在提交股东会前，已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第七次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

议案五：

关于公司2025年度财务预算及资本性投资计划的议案

各位股东：

现将公司2025年度财务预算及资本性投资计划报告如下：

一、2025年度财务预算2025年，公司将积极接应中国电信集团有限公司(以下简称电信集团)“云改数转”战略，聚焦数字内容运营主业，围绕“数字内容数智应用、实体场景、数字权益、数字创意及其他”五大业务板块，推动产品转型升级，加快科技赋能，提升核心竞争力，优化业务结构，以实现质的有效提升。2025年，公司预计实现营业收入19.43亿元，其中主营业务收19.36亿元。

2025年，公司将聚焦价值经营，深耕重点产品，持续提升盈利能力和资源效能，落实预算牵引，优化资源配置，坚持稳中求进，力争实现归属于母公司的净利润保持稳步增长。

二、2025年度资本性支出计划

2025年，公司的资本性支出将聚焦数字文化在虚拟现实、人工智能等文化科技融合领域的能力建设，接应电信集团战略、落实数字化转型重点任务，打造数字文化核心能力，预计涉及数字内容、数智应用、数字权益、实体场景、数字创意板块等资本性支出1亿元（含以前年度结转150万元），具体包括：基于数字化媒资存储能力的数字内容平台建设项目，引入融合AI技术的天翼出行系统升级改造项目，运用大模型、大数据技术的数智积分权益平台、数字服务集约平台建设项目，国脉文化AIGC+数字创意实验室、3D社区平台系统建设项目，以及下属酒店公司的装修改造等。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

议案六：

关于公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司2025年度与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员单位可能发生的关联交易情况报告如下：

2025年，公司将聚焦主责主业，夯实产品运营、加快转型突破，预计将与中国电信及其成员单位在业务拓展、运管支撑、资产租赁和金融服务等方面产生日常关联交易。

1.购销商品、提供和接受劳务及其他交易

单位：万元

关联交易类别

本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为2025年全年，以及截止到2025年年度股东会召开之前的2026年1-6月。2025年，公司预计与中国电信及其成员单位就购销商品、提供和接受劳务及其他交易等的关联交易总额为11亿元，同比增加3.23亿元（41.6%），主要为公司预计在数字内容、数智应用和数字权益运营业务等方面加强与省电信公司的合作拓展，预计总体规模增加。2026年1-6月，日常关联交易金额预计约为4.95亿元。

2.金融服务

根据2024年12月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限为2025年1月1日至2027年12月31日。合约期内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人民币1000万元；2025年与财务公司利息收入关联交易金额预计为3500万元，2026年1-6月预计为1750万元。

公司关联交易遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。

本议案在提交股东会前，已经公司独立董事专门会议审核，并经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

议案七：

关于公司申请银行综合授信额度的议案各位股东：

为满足公司生产经营和业务发展需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过5亿元。银行授信内容包括但不限于：信用证、保函、银行承兑汇票、保理等信用品种,但仅限于申请授信额度，不使用授信额度进行贷款或融资。该额度可循环使用，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。公司及控股子公司可共享上述额度。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

议案八：

关于聘请信永中和会计师事务所为公司2025年度财务审计

机构的议案

各位股东：

公司原会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），中审众环在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因公司与中审众环的原审计服务合同已到期，根据《中央企业财务决算审计管理工作规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，为保证审计工作的独立性与客观性，按照公司采购制度，综合考虑会计师事务所情况、公司业务发展和年度审计的需要，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为2025年度审计机构。

2025年度审计费用合计215.18万元，其中，财务报表审计费159万元，财务报告内部控制审计费56.18万元。如年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与信永中和进行商议后酌情确定。

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司董事会审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所均无异议。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

议案九：

关于《公司2024年年度报告》的议案

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2024年5月修订）》附件《第六号定期报告》等证监会和上海证券交易所关于年报的规定，公司编制了《公司2024年年度报告》并于2025年4月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《证券时报》全文披露。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第七次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

议案十：

关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案

各位股东：

公司及其子公司为充分利用闲置资金，提高资金使用效率、增加资金收益，在不影响公司业务发展、确保公司日常经营资金不受影响并保证资金安全、操作合法合规的前提下，拟利用自有闲置资金购买银行结构性存款产品，同一时点投资余额控制在16亿元以内，使用期限自股东会审议通过之日起12个月内。投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

议案十一：

关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》

及其附件的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定，结合公司实际，拟对《公司章程》及其附件的有关条款进行修订。同时，提请股东会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。

《公司章程》及其附件修订对照表以及修订后的全文，请见公司于2025年5月13日发布的《关于修订公司章程及其附件的公告》。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

议案十二：

关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案

各位股东：

基于对公司未来持续发展的信心，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，鼓励投资者长期理性价值投资，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。主要内容如下：

（一）回购股份的目的

为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本并优化资本结构，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

自公司股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。

如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司股东会终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份用于全部依法注销并减少公司注册资本，回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数），回购价格上限为16.00元/股，按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为312.5万股，约占公司当前总股本的0.39%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量约为625万股，约占公司当前总股本的0.79%。本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格不超过人民币16.00元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权经营管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若在回购股份期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

3.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新审

议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4.在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

7.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理通知债权人、《公司章程》修改、注册资本变更及相应的工商变更登记手续等与本次回购股份相关的事项；

8.依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会或股东会决议通过的事项之外，其他事项可由董事会授权人士（总经理及总经理指定的相关工作人员）直接行使。

本授权有效期为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

议案十三：

选举赵昱锋先生为公司第十一届董事会董事

各位股东：

根据公司控股股东——中国电信集团有限公司《关于调整新国脉数字文化股份有限公司董事的通知》（中国电信电任〔2025〕32号），闫栋先生因工作变动，不再担任公司董事职务，推荐赵昱锋先生（简历附后）担任公司董事。

经控股股东推荐和董事会提名委员会审核，拟提名赵昱锋先生为公司董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案在提交股东会前，已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过。

以上议案请各位股东审议。

附：赵昱锋先生简历

赵昱锋先生，1975年2月出生，中共党员，正高级会计师，工商管理硕士。曾任海南省电信有限公司财务部副经理，中国电信海南分公司财务部经理，中国电信万宁分公司党委书记、总经理，中国电信天津分公司党委委员、副总经理、财务总监，中国电信天津分公司党委书记、总经理。

听取事项：

公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

根据相关监管要求，现将公司现任的三位独立董事2024年度述职报告提请审议。

附件：1.公司独立董事2024年度述职报告（熊澄宇）

2.公司独立董事2024年度述职报告（金小刚）

3.公司独立董事2024年度述职报告（徐志翰）

新国脉数字文化股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（熊澄宇）

新国脉数字文化股份有限公司全体股东：

作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间，本人严格依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，秉持谨慎、忠实、勤勉的原则，切实履行独立董事职责，审慎行使公司和股东赋予的权利。积极参与公司股东会、董事会及专门委员会会议，密切关注公司生产经营状况，全力推动公司健康可持续发展，为董事会科学决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用，有效维护公司及股东利益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

熊澄宇，男，1954年6月出生，中共党员，美国杨百翰大学博士，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，国家社科基金重大项目首席科学家。长期从事数字创意领域的理论与实践研究工作。曾任清华大学新闻与传播学院副院长、新媒体传播研究中心主任。现任中国传媒大学资深教授，国家工信部工业文化专家咨询委副主任，本公司第十一届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了8次董事会、2次股东会。本人均按时出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况

作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会召集人及委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。?

2024年，本人亲自出席审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，对相关议案进行认真审查，运用自身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。本人对董事会专门委员会审议的所有议案均投赞成票。

（三）独立董事专门会议情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开3次，本人召集并主持了上述会议，就权益分派、关联交易等事项进行充分了解和提出建议，并对相关议案均投赞成票。

（四）行使独立董事职权情况

2024年，本人忠实履行独立董事职责，在履职期间参与公司所有董事会及相应专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使表决权，并对所有议案发表明确意见。此外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权

利。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计工作计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。同时与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人积极关注上证e互动等平台的投资者提问，通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、查阅资料等形式充分了解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场交流、线上会议、电话沟通、微信等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，对公司的持续、稳定发展提供专业、客观的建议，严格按照法律法规及《公司章程》的要求勤勉履职。?同时，公司对本人的工作积极配合，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司及时将最新监管政策、资本市场热点、行业最新动态通过简报、资讯等形式传递给本人。针对颁布的监管新规，积极组织本人参加交易所、上市公司协会的监管

培训，为本人规范、高效履职提供必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披

露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人审核了《关于聘任公司副总经理的议案》，认为相关提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对董事、高级管理人员的薪酬办法和考核指标、

公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其符合相关规定和要求。

四、总体评价作为独立董事，2024年本人严格遵守各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉持诚信、谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可持续健康发展。?

最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督和完善，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在2024年度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。

特此报告。

新国脉数字文化股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（金小刚）

新国脉数字文化股份有限公司全体股东：

作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间，本人严格依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，秉持谨慎、忠实、勤勉的原则，切实履行独立董事职责，审慎行使公司和股东赋予的权利。积极参与公司股东会、董事会及专门委员会会议，密切关注公司生产经营状况，全力推动公司健康可持续发展，为董事会科学决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用，有效维护公司及股东利益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人金小刚，男，1968年12月出生，浙江大学博士，教授（二级），博士生导师。长期从事虚拟现实、计算机动画、数字文娱、图像视频处理、AIGC等的研究，主持完成国家重点研发计划、国家自然科学基金、973课题、863项目、浙江省自然科学基金重点项目等50多项，在ACMTOG、IEEETVCG等国际重要学术刊物上发表论文200余篇，出版合著3本。历任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一届董事会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事，杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况报告期内，公司共召开了8次董事会、2次股东会。本人均按时出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人及委员、提名委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。?2024年，本人亲自出席审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，对相关议案进行认真审查，运用自身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。本人对董事会专门委员会审议的所有议案均投赞成票。

（三）独立董事专门会议情况报告期内，公司独立董事专门会议共召开3次，本人均亲自出席会议，就权益分派、关联交易等事项进行充分了解和提出建议，并对相关议案均投赞成票。

（四）行使独立董事职权情况2024年，本人忠实履行独立董事职责，在履职期间参与公司所有董事会及相应专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使表决权，并对所有议案发表明确意见。此外，本人未提议

独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计工作计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。同时与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人积极关注上证e互动等平台的投资者提问，通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、查阅资料等形式充分了解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场交流、线上会议、电话沟通、微信等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，对公司的持续、稳定发展提供专业、客观的建议，严格按照法律法规及《公司章程》的要求勤勉履职。?

同时，公司对本人的工作积极配合，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司及时将最新监管政策、

资本市场热点、行业最新动态通过简报、资讯等形式传递给本人。针对颁布的监管新规，积极组织本人参加交易所、上市公司协会的监管培训，为本人规范、高效履职提供必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人审核了《关于聘任公司副总经理的议案》，认为相关提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对董事、高级管理人员的薪酬办法和考核指标、公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其符合相关规定和要求。

四、总体评价

作为独立董事，2024年本人严格遵守各项法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉持诚信、谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可持续健康发展。?

最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督和完善，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在2024年度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。

特此报告。

新国脉数字文化股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（徐志翰）

新国脉数字文化股份有限公司全体股东：

作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间，本人严格依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，秉持谨慎、忠实、勤勉的原则，切实履行独立董事职责，审慎行使公司和股东赋予的权利。积极参与公司股东会、董事会及专门委员会会议，密切关注公司生产经营状况，全力推动公司健康可持续发展，为董事会科学决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用，有效维护公司及股东利益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人徐志翰，男，1963年7月出生，复旦大学企业管理(会计)博士，会计学副教授，注册会计师。历任复旦大学管理学院助教，讲师，副教授，系副主任。现任本公司第十一届董事会独立董事，国元证券股份有限公司独立董事，永臻科技股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了8次董事会、2次股东会。本人均按时出席会议，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理

的建议，以严谨的态度行使表决权，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。

（二）任职董事会各专门委员会的工作情况作为公司董事会审计委员会召集人及委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照公司制定的《董事会专门委员会会议事规则》及其他相关法律法规规定，开展专门委员会工作。?2024年，本人亲自出席审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，对相关议案进行认真审查，运用自身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。本人对董事会专门委员会审议的所有议案均投赞成票。

（三）独立董事专门会议情况报告期内，公司独立董事专门会议共召开3次，本人均亲自出席会议，就权益分派、关联交易等事项进行充分了解和提出建议，并对相关议案均投赞成票。

（四）行使独立董事职权情况2024年，本人忠实履行独立董事职责，在履职期间参与公司所有董事会及相应专门委员会会议，对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使表决权，并对所有议案发表明确意见。此外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询及核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，审查内部审计工作计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。同时与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人积极关注上证e互动等平台的投资者提问，通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、查阅资料等形式充分了解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场交流、线上会议、电话沟通、微信等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，对公司的持续、稳定发展提供专业、客观的建议，严格按照法律法规及《公司章程》的要求勤勉履职。?

同时，公司对本人的工作积极配合，公司管理层及董事会秘书高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司及时将最新监管政策、资本市场热点、行业最新动态通过简报、资讯等形式传递给本人。针对颁布的监管新规，积极组织本人参加交易所、上市公司协会的监管培训，为本人规范、高效履职提供必要的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司董事会审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案。经审核，本人认为上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，未发现违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度财务审计机构以及内部控制审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定，支付给会计师事务所的酬金合理。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人审核了《关于聘任公司副总经理的议案》，认为相关提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对董事、高级管理人员的薪酬办法和考核指标、公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其符合相关规定和要求。

四、总体评价

作为独立董事，2024年本人严格遵守各项法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，履行独立董事职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉持诚信、谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可持续健康发展。?

最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督和完善，更好地树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在2024年度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。

特此报告。