新国脉数字文化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）

第一章总则第一条为完善新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件和《新国脉数字文化股份有限公司公司章程》《新国脉数字文化股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称信息披露管理制度）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称各单位）。

第三条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董事会应当按照相关规定以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

内幕信息管理工作按照“谁主管、谁负责”的原则，公司各部

门和相关单位负责人是内幕信息管理工作的第一责任人，应指定专人负责《内幕信息保密承诺函》签署及内幕信息知情人登记备案等内幕信息管理工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在符合中国证监会规定条件的公司信息披露媒体正式公开发布的事项。

构成内幕信息的范围须视具体情况和事实而定，可能包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、冲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容，以及月度经营数据；

（十九）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

（二十）公司或公司控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第五条本制度所指内幕信息知情人是指凡在工作中可能接触或了解到公司内幕信息的所有单位或个人。

第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（十）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十一）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十二）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案工作程序及内容

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司各部门和相关单位应组织该单位人员在接收内幕信息前签署《内幕信息知情人保密承诺书》（见附件二），并填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），

及时记录内幕信息所处阶段（包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节）的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条公司董事、高级管理人员及各单位的主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时按要求报送公司内幕信息知情人情况及其变更情况。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

《内幕信息知情人档案》应当按照本制度中的要求进行填写并确认，公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构以及其他可以获取内幕信息的知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件三）。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十三条公司发生下列事项的，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关《内幕信息知情人档案》《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所备案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息知情人的保密责任

第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十六条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十七条内幕信息依法披露前，控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。。

第十八条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

第五章对违反规定人员的责任追究

第十九条公司将定期对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担责任。涉嫌违法违纪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。在公司任职的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并在两个工作日内将自查和处罚结果报送中国证监会、上海证券交易所等监管部门。

第二十条非公司任职的内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将向证券监督管理机构报告，并提请该人员所在单位进行处理；造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会、上海证券交易所等监管部门。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定执行，如本制度相关内容与有关法律、行政法规、部门规章及上述规定有冲突时，按上述规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度自董事会通过之日起生效。公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《新国脉数字文化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。

附件1：

新国脉数字文化股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项（注1）：

公司简称：国脉文化公司代码：600640法定代表人签名：董事会秘书签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及

的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

新国脉数字文化股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书

作为公司及其所属单位的董事/高级管理人员/重要部门管理人员/关键岗位员工/其他相关人员，在履行工作职责时，有可能知悉或接触对新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）证券价格有相当重大影响但尚未正式公开的经营、财务、分配、投融资、并购重组、股权激励、重要人事变动等方面的“内幕信息”。该内幕信息属于公司核心商业秘密，利用内幕信息从事内幕交易将违反《新国脉数字文化股份公司内幕信息知情人登记管理制度》，甚至触犯民事和刑事法律。为了依法合规履行职责，本人郑重做出以下承诺：

1.确认本人已阅读《新国脉数字文化股份公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格遵守国家和公司上市地相关法律法规及监管规定、《新国脉数字文化股份公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，切实履行保密义务。

2.相关内幕信息未正式公开披露前，不告知或者泄露给任何非工作原因需要知道内幕信息的人员、亲属、朋友或其他第三方。确因工作原因需将内幕信息传递给其他人员时，按照《新国脉数字文化股份公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定执行，包括确保该人员已签署《内幕信息知情人保密承诺书》及填写《内幕信息知情人档案》。

3.相关内幕信息未正式公开披露前，不直接或间接买卖公司证券及其衍生品种，也不建议、配合亲属、朋友和他人直接或间接买卖或操纵公司证券及其衍生品种；不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息；不参与任何市场失当行为、其他类似性质或具有类似效果的行动。

本人将严格履行以上承诺，自愿接受监督。如有违反上述承诺，自愿接受公司相应的处理，并承担相应的民事和刑事法律责任。本人同意将个人资料提供给公司用于执行《内幕信息知情人档案》，并同意公司在有需要的情况下，将个人资料提供给相关政府监管机构。

承诺人：

所在单位：

职务：

年月日备注：本承诺书一式三份，承诺人保留一份，承诺人所在单位保留一份，公司内幕信息归口管理部门保留一份。

附件3：

新国脉数字文化股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：国脉文化公司代码：600640所涉重大事项简述（注1）：

注1：涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项。注2：重大事项所处阶段包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。注3：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：董事会秘书签名：公司盖章: