对外投资管理制度
二〇二五年八月
对外投资管理制度
第一章总则第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以实现战略协同、获取投资收益或资产保值增值的行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资；
（五）债券、委托贷款及其他债券投资；
（六）其他投资。
第三条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构第五条公司股东会、董事会、董事长、投资决策委员会、总裁为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对公司产生重大影响的对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第七条投资决策委员会为公司对外投资内部集体决策机构，负责对可行性研究报告及投资建议书进行审核评估，决定组织实施或提请董事会、股东会批准实施。其议事规则另行制定。
第八条公司的投资部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资调研和投资价值评估，组织具体承担单位编制可行性研究报告、投资建议书及有关合作意向书，经决策机构审批通过后组织制定实施方案。
第九条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按照其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。
第三章对外投资的决策管理程序
第十条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目决策、项目执行等阶段。
第十一条负责投资的部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及投资建议书，报送投资决策委员会。由投资决策委员会召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审。投资决策委员会应当在董事会授权范围内，决定该
项目是否进行立项，超出投资决策委员会权限的，提交董事会或股东会审议。第十二条涉及金融产品投资的，按照公司其他有关制度决策执行。第十三条公司董事会审计委员会、计划财务中心、审计风控中心应依据其职责对投资项目决策进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的转让与收回第十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章对外投资的人事管理第十八条公司应明确向对外投资项目委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，并根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第十九条派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章对外投资的财务管理及日常管理工作
第二十条公司计划财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十一条对外投资的控股子公司的财务工作由公司计划财务中心垂直管理，公司计划财务中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十二条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十三条公司应组织、督促各级控股子公司实施内控管理工作，在各级控股子公司内控制度中应体现公司对各级控股子公司的管理要求。
第二十四条公司应通过计划与预算管理、绩效管理、重大事项及重大项目目决策、重要人员任免、定期或不定期信息收集等方式加强对外投资项目的日常管理。
第二十五条审计风控中心依据公司年度审计/内控工作计划，对控股子公司开展审计、内控评价工作。
第二十六条对公司所有的投资资产，应由专门工作小组进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条本制度由董事会负责解释。