上海万业企业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年10月15日

目 录

会议须知 ························································································· 2会议议程 ························································································· 4议案一 关于拟变更公司名称、经营范围并修订《公司章程》的议案 ··········· 5议案二 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 ································ 9议案三 关于制定及修订公司部分管理制度的议案 ································· 46议案四 关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案 ··························· 47

会议须知

为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。

1、本次会议投票表决的议案是：

（1）《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》；

（2）《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；

（3）《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》；

（3.01）修订《股东会议事规则》；

（3.02）修订《董事会议事规则》；

（3.03）修订《独立董事制度》；

（3.04）修订《关联交易管理制度》；

（3.05）修订《对外担保管理制度》；

（3.06）修订《对外投资管理制度》；

（3.07）修订《募集资金管理制度》；

（4）《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》；

（4.01）于洵先生。

2、表决办法：以上议案1-3为非累积投票议案，其中议案1、2、3.01、

3.02为特别决议议案。议案4为累积投票议案。全部议案对中小投资者单独计

票。

3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员

统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。

4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20

分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的顺序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。

5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议

期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。

6、本次股东会议全过程由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。

上海万业企业股份有限公司

股东大会秘书处

会议议程

现场会议时间：2025年10月15日 14:00现场会议地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室会议主要内容：主持人宣布会议正式开始、董秘宣读会议须知；

1、 审议《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》；

2、 审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》；

3、 审议《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》；

4、 审议《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》；

5、 股东交流；

6、 投票表决；

7、 宣读表决结果；

8、 见证律师宣读法律意见；

9、 主持人宣布会议结束。

议案一

关于拟变更公司名称、经营范围并修订

《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、公司董事会审议变更公司名称、经营范围并修订《公司章

程》的情况

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第十二届董事会临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》，拟对公司中文名称、英文名称以及经营范围进行变更，并修订《公司章程》中的相关内容。公司中文名称拟变更为：上海先导基电科技股份有限公司。公司英文名称拟变更为：Shanghai Vital Microtech Co., Ltd.。公司经营范围亦相应调整。

二、公司董事会关于变更公司名称和经营范围的理由

近年来，公司持续布局半导体设备、材料、零部件等领域，围绕集成电路制造核心工艺拓展业务品类，以技术自研与投并购结合的方式推动整体业务转型。截至2025年6月30日，公司业务结构已发生较大变化，从原有的房地产开发及销售变化为半导体设备、材料、零部件等新兴业务。根据公司2025年半年度报告，公司设备与材料业务合计收入占比远高于房地产业务收入比例，公司预计今年加快实现向半导体设备、材料、零部件业务平台的转型发展。同时，2024年11月28日，公司实际控股股东变更为先导科技集团有

限公司（以下简称“先导科技集团”），根据公司未来发展战略，公司将继续战略布局集成电路装备、材料、零部件等行业，与公司实际控股股东先导科技集团所拥有的资金、技术及产业资源优势相结合，锚定战略新兴市场，致力于打造综合性的半导体设备、材料及零部件平台。

鉴于公司现有名称已无法全面反映公司目前的业务结构及未来发展战略，为更加综合全面地体现公司的核心业务和产业布局，准确反映公司未来战略发展方向，同时为进一步提升企业形象与品牌价值、使资本市场更易于理解公司的战略定位和核心竞争力，经公司慎重论证和研究，公司拟变更公司名称，并将公司原有的经营范围进行变更。

三、拟修订《公司章程》的情况

鉴于公司名称、经营范围发生变更，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

公司注册名称：上海万业企业股份有限公司英文全称：

Shanghai Wanye Enterprises Co.,

公司注册名称：上海先导基电科技股份有限公司英文全称：Shanghai Vital Microtech Co., Ltd.

经依法登记，公司的经营范围：实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定外），钢材、木材、建筑材料、建筑五金、商务信息咨询服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，财务咨询。

经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子专用设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光电子器件销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；特种陶瓷制品销售；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；投资管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《上海万业企业股份有限公司章程（2025年9月修订）》已于2025年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

四、其他事项说明及风险提示

（一）本次变更公司名称旨在使公司名称更符合公司业务发展

的实际情况与未来战略发展需要，不会对公司生产经营活动产生影响，亦不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次变更公司名称、经营范围并修改《公司章程》事项

尚须公司股东大会审议。审议通过后须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司名称及《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理与本次变更相关的各项具体事宜并签署相关文件。

（三）上述事项的变更不改变公司原签署的相关法律文件及合

同的效力。公司更名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。本次变更公司名称完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称、经营范围等事项的文件，一并进行相应修改、变更或登记与备案。

（四）公司将在办理完公司全称变更事项后，及时将变更证券

简称的事项提交公司董事会审议，并提交上海证券交易所核准。上述事项尚存在一定不确定性，敬请投资者注意风险。

以上议案提请各位股东审议。

议案二

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、取消监事会情况

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，同时公司的《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，同时公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，其中将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”的相关表述或分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员

会”、“审计委员会召集人”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，均不再逐项列示。具体修订内容如下：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制

本章程。

为维护公司、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

他有关规定，制

本章程。

公司

系依照《公司法》和其他有关规定

的股份有限公司。

公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字[105]号文批准，于1991年10月28日以募集方式设立

在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码

。

公司系依照《公司法》和其他有关规定

的股份有限公司。公司经上海市人民政府[沪府办1991]批字[105]号文批准，于1991 年10 月28日以募集方式设立

在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310000132204523K。

2696

T4

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

产对公司的债务承担责任。

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

产对公司的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力

。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事

和

高级管理人员。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

本章程所称

高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、首席财务官，以及其他董事会认定的高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的

副总裁、董事会秘书、首席财务官，以及其他董事会认定的高级管理人员。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

相同；

人所认购的股份，每股

支付相同价额。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；

人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的股

，以人民币标明面值。

公司发行的

股，以人民币标明面值。

公司股份

数为

万股，皆为普通股。

公司

股份数为

万股，皆为普通股。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

发行股份；

（二）

发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法

规

及中国证监会

的其他方式。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

发行股份；

（二）

发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会

的其他方式。

公司

收购本公司

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换

公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）

公司为维护公司价值及股东权益所必需

。

公司

收购本公司股份

：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司

本章程第二十

条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司

本章程第二十

条

第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十

条第

（一）项、第（二）项的

收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十

条第（三）项、第（五）项、第（六）项的

收购本公司股份

的

，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十

条规定收购公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十

条

第

（一）项、第（二）项

的

收购本公司股份的，应当经股东会决议；

因本章程第二十

条

第（三）项、第（五）项、第（六）项

的

收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十

条

规定收购

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司的股份

依法转让。

公司的股份

依法转让。

公司不接受本公司的股

作为质

权的标的。

公司不接受本公司的股

作为质权的标的。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董

事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

5%

、

行

或者

对

股东

转让其持

本公司股份

有

规定，

规

。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

、行

或者

对股东转让其

持本公司股份

有规定

，

规

。

公司董

事、高级管理人员

5%

，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董

事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东

公司

董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照

第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

有权要求董事会在

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照

第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节

股东

第一节

股东

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或

股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册

、股东会会议记录、董

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）依法请求

、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或

质押其所持有的股份；

（五）查阅

本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告

；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

会向人民法院提起诉讼；

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或

合

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

会向人民法院提起诉讼；

会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的

规定

向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

股

；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

股东会的一般规定

股东会的一般规定

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一

）选举和更换

董

事，决定有关董

事的报酬事项；

（

）审议批准董事会的报告；（

）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（

）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（

）对发行公司债券作出决议；（

）对公司合并、分立、解散、清算或者

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

项；（

）审议批准董事会的报告；（

）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（

）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（

）对发行公司债券作出决议；（

）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（

）修改本章程；（

）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（

）审议批准

第四十

条规定的担保事项；

变更公司形式作出决议；

（

）修改本章程；（

）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（

）审议批准第四十

条规定的担保事项；

（十

）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十

）审议批准变更募集资金用途事项；（十

）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十

）审议《上海证券交易所股票上市规则》规定应当在董事会审议通过后提交股东会审议的财务资助事项；

（十

）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十

）审议批准变更募集资金用途事项；（十

）审议股权激励计划和员工持股计划；（十

）审议《上海证券交易所股票上市规则》规定应当在董事会审议通过后提交股东会审议的财务资助事项；

（十

）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项

。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内

担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

的

担保

。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达

股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

本公司召开股东会的地点为：

公告中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

股东

提供便利

。

本公司召开股东会的地点为：公告中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

本公司召开股东会时将聘请律

本公司召开股东会时将聘请律师对以

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程

；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

意见。

第三节

股东会的

第三节

股东会的

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

说明理由并公告。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提

后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

会可以自行召集和主持。

会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

后10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提

后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司

以上股份的股东

向董事会请求召开临时股东会，

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

向

会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向

会提出请求。

会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

的变更，应当征得相关股东的同意。

会未在规定期限内发出股东会通知的，视为

会不召集和主持股东会，连续

日

单独或者合计持有公司

以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

会提出请求。

会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原

的变更，应当征得相关股东的同意。

会未在规定期限内发出股东会通知的，视为

会不召集和主持股东会，连续

以上单独或者合计持有公司

以上股份的股东可以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有公司

以上股份的股东可以自行召集和主持。

会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

10%

会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向

证券交易所提交有关证明材料。

会或

股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

会或

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料

。

对于

会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会

提供股权登记日的股东名册。

对于

会或

股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

提供股权登记日的股东名册。

会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

会或

股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

公司召开股东会，董事会、

会以及单独或者合

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司召开股东会，董事会、

会以及单独或者合

持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容

。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。股东会通知中未列明或

不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

。股东会

网络或

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或

其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 ，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会拟讨论董

事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与

公司或

公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

持有

公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董

事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或

公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的

第五节

股东会的

股东会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股权登记日登记在册的所

有

股东或

其代理人，均有权出席股东会

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

；

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或

证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

人

姓名；

（二）

；

（三）

对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

人姓名

；

（二）

；

（三）

对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示

；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或

盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人

代理投票授权委托书由委托人授权

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

。

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码

、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数

董事共同推举的一名董事主持。

会自行召集的股东会，由

会

主持。

会

不能履行职务或不履行职务时，由半数

共同推举的一名

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

半数

董事共同推举的一名董事主持。

会自行召集的股东会，由

会

主持。

会

不能履行职务或

不履行职务时，由

半数

共同推举的一名

主持。股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

在年度股东会上，董事会

就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事作出述职报告。

在年度股东会上，董事会

就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事

作出述职报告。

董

事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称；

（二）会议主持人以及

列席会议的董

事、

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

结果；

（五）股东的质询意见或

建议以及相应的答复或

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

年。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

股东

所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东

所持表决权的2/3以上通过。

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董

事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董

事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四

）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

算；

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

董事

事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事的简历和基本情况。董

事提名的方式和程序为：

（一）董事会可以向股东会提出

非职工

事候选人的提名议案。单独或者合并持股5%以上的股东

向董事会亦可以书面提名推荐

非职工

事候选人，由董

董事

事候选人名单以提案的方式提请股东会表决

。股东会就选举

董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议

，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选

董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。累积投票制的操作细则如下：

（一）公司股东在选举

非职工

事

时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当选

非职工

事

人数之积；

（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投

向一名

非职工

事

候选人，也可以分散投向数名

非职工

事

候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决总票数；

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投

票，应当分别实行；

（四）投票结束后，根据应选董

事人数，按照全部候选人各自获得的选举票数由多到少的顺序确定当选的董

事。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会可以向股东会提出非职工

事候选人的提名议案。单独或者合并持股1%以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐非职工

事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、

行政法规及部门规章的有关规定执行。累积投票制的操作细则如下：

（一）公司股东在选举非职工

事时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当选非职工

事人数之积；

（二）股东可以将其拥有的表决票数集中投向一

名非职工

事候选人，也可以分散投向数名非职工

事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的表决总票数；

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，

应当分别实行；

（四）投票结束后，根据应选董事人数，按照全

部候选人各自获得的选举票数由多到少的顺序确定当选的董事。

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东

关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或

其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关

股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为

港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

弃权

。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

弃权。证券登记结算机构作为

港

通

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

弃权

。

股东会通过有关董

事选举提案的，新任董

事就任时间在当选后立即就任。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在当选后立即就任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

个月内实施具体方案。

股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第五章

董事会

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚

，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会

证券市场禁入

，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

；

（六）被中国证监会

证券市场禁入

，期限未满的；

（七

）法律、行政法规或

部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务

。

董事由股东会选举或更换，

可

在任期届满

前

股东会

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由

高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务

董事由股东会选举或

更换，

可在任期届满前

股东会解除其职务

。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2

。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向

会提供有关情况和资料，不得妨碍

会或者

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

，

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向

会提供有关情况和资料，不得妨碍

会或者

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前

辞

。董事辞

应向

提交书面辞职报告

将在2日内披露有关情况。如因董事的辞

导致公司董事会低于法定最低人数

，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

。

董事可以在任期届满以前辞

。董事辞

应

向

提交书面辞职报

告

将在

日内披露有关情况。如因董事的辞

导致公司董事会

低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会由

名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。

董事会由

名董事组成，设董事长1人，可设

副董事长

。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四

）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（

）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（

）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（

）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

等事项；（

）决定公司内部管理机构的设置；（

）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等其他董事会认定的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十

）制订公司的基本管理制度；（十

）制订本章程的修改方案；（十

）管理公司信息披露事项；（十

）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十

）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十

）法律、行政法规、部门规章

本章程授予的其他职

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（

）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

其他证券及上市方案；（

）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（

）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（

）决定公司内部管理机构的设置；（

）

聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等其他董事会认定的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十

）制订本章程的修改方案；（十

）管理公司信息披露事项；（十

）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十

）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十

）法律、行政法规、部门规章

本章程

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

权

。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助行为，授权董事会进行审批：

（一）除

第四十

条规定的其他对外担保行为；

（二）投资金额低于最近一期经审计净资产

的50％的对外投资及《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议外的对外投资；

（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续

十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上的关联交易，但尚未达到上海证券交易所相关规定需上股东会的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低

于最近一期经审计净资产的50％，且尚未达到第四十

（十

）项规定的购买、出售资产行为；

（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于

最近一期经审计净资产的50％的资产抵押；

（六）连续十二个月理财额度低于最近一期

经审计净资产的50%的委托理财；

（七）连续十二个月累计对外捐赠资金总额

不超过公司最近一期经审计净资产的0.1%的对外捐赠行为；

（八）除第四十

条第（十

）项规定的其他财务资助行为；

（九）根据法律、行政法规、部门规章需董

事会审议通过的其他行为。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助行为，授权董事会进行审批：

（一）除第四十

条规定的其他对外担保行为；

（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的

50％的对外投资及《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议外的对外投资；

（三）公司与关联法人发生的单笔或者连续十二

个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在30万元以上的关联交易，但尚未达到上海证券交易所相关规定需上股东会的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最

近一期经审计净资产的50％，且尚未达到第四十

（十）项规定的购买、出售资产行为；

（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近

一期经审计净资产的50％的资产抵押；

（六）连续十二个月理财额度低于最近一期经审

计净资产的50%的委托理财；

（七）连续十二个月累计对外捐赠资金总额不超

过公司最近一期经审计净资产的0.1%的对外捐赠行为；

（八）除第四十

条第（十

）项规定的其他财务资助行为；

（九）根据法律、行政法规、部门规章需董事会

审议通过的其他行为。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会

授予的其他

职权

。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

董事共同推举一名董事履行职务。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数

董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开

次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董

事。

董事会每年至少召开

次

会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。

代表

以上表决权的股东、1/3以上董事或者

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。

代表

以上表决权的股东、1/3以上董事或者

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件、信函方式及其他方式进行，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、电子邮件、信函方式及其他方式进行，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达

。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会

的无关联

董事人数不足3人的，应

将该事项提交股东会审议。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议记录包括以下内容：

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第六章

高级管理人员

第六章

高级管理人员

公司设总裁

名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘

。

公司设总裁

名，由董事会

聘任或

解聘。公司设副总裁若干名，由董事会

聘任或

解聘。

本章程

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程

关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形

，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

裁、首席财务官等其他董事会认定的高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首

席财务官等其他董事会认定的高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或

董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的

人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

的权限，以及向董事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人

员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责

及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳

合同规定。

总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳

合同规定。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百

条

人

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百

十

条

任期

年

，连

可以连任。

任期

年，

连

可以连任。

事任期届满

，

在

内辞

导致

事会成员低于法定人数

，在改选出的

事就任前，原

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

规

事

任期届满

，

在

内

定，履行

事职务。

辞

导致

事会成员低于法定

人数，在改选出的

事就任前，原

事仍应当依照法律、行政法

规

和本章程规定，履行

事职务。

事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

事会制定

事会议事规则，

确

事会

议

，

工作效率

科学决策。

事会制定

事会议事规则，

确

事

会

议，

工作效率

科学决策。

事会应当

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

事应当在会议记录上签名。

事会会议记录作为公司档案

保存

年。

事会应当

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

事应当在会议记录上签名。

事会会议记录作为公司档案

保存

10 年。

事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议

日期

地点

会议期限；（

）事由及议题；（

）发出通知的日期。

事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期

地点

会议期限；（

）事由及议题；（

）发出通知的日期。

财务会计制度、利润分配和审计

财务会计制度、利润分配和审计

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资

，不以任何个人名义开立账户存储。

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

，不以任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反

公司

法

向股东分配利润的，股东

将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反

公司法

向股东分配利润的，股东

将违反规定分配的利润退还

公司

。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金

弥补公司

亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。公积金弥补公司亏损

。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：

（一）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体政策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。

（二）利润分配办法

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分

配:

（

）弥补上一年度的亏损。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：

（一）利润分配方案的决策程序和机制

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体政策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，接受股东的监督。

（二）利润分配办法

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

（1）弥补上一年度的亏损。

（2）提取法定公积金百分之十。

（3）提取任意公积金。

（

）支付股东股利。

（

）提取法定公积金百分之十。

（3）提取任意公积金。

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

2、利润分配的形式：

公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。

3、利润分配的条件和比例：

（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当

年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。现金股利政策目标根据公司经营情况为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他。

（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模

等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东会审议决定。

4、利润分配的期间间隔：

公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期

现金

分红

。（三

）利润分配政策调整的程序和机制因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

2、利润分配的形式：

公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。

3、利润分配的条件和比例：

（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年

盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。现金股利政策目标根据公司经营情况为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他。

（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等

与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东会审议决定。

4、利润分配的期间间隔：

公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。

（三）利润分配政策调整的程序和机制

因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准。

整方案，经

董事

会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准。

公司聘用

证券

”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

年，可以续聘。

公司聘用

证券

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所

由股东会决定

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司聘用

会计师事务所

由股东会决定

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司召开股东会的会议通知，以

公告方式进行。

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开

事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件及其他方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知

之日起30日内，未接到通知

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司确定披露信息的报刊上

公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定披露信息的报刊上公告。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司确定披露信息的报刊上

公告。

公司

，

编制资产负债表及财产清单。公司

自作出

决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知

之日起30日内，未接到通知

的自公告之日起45日内，

要求公司清偿债务或者提供相应的担保

。

公司减少注册资本，

编制资产负债表及财产清单。

公司自

作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定披露信息的报刊上

公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减

注册资本

法

定的

。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有

表决权10%

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有

表决权的股东，可以请求人民法院解散

公司

。

公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司有本章程第一百八十

条第（一

）项情形

的，可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本章程

，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

以上通过。

公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

清算组

清算。清算组由董事或者股东会

的

。

清算

行清算

，债权人

成

。

公司因本章程第一百八十

条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的

，应当在解散事由出现之日起15 日内

成清算组

清算。清算组由董事

或者股东会

的

。清算

行清算

，

债权人

成

。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）

公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

（五）清理债权、债务；

（六）

公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司确定披露信息的报刊上公告。债权人应当自接到

清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60 日内在公司确定披露信息的报刊上

公

通知

之日起

日内，未接到通知

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

告。债权人应当自接到通知之日起

日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不

开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不

开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产。

人民法院

破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

。人民法院

破产

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记

。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组成员

履行清算义务。清算组成员

职

，

公司

成

因故意或者重大过失给

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员履行清算

义务

。清算组成员

职

，

公司

成

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司

修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

有下列情形之一的，公司

修改章程：

（一）《公司法》或

有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项

不一致

；

（三）股东会决定修改章程

。

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%

的股东；持有股份的比例虽然

50%，但

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额

的股东；

持有股份的比例虽然

，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

人

。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

因

家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系

“

”

“

”

“

”

。

董事会可依照章程的规定，制

章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

董事会可依照章程的规定，制

章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程以中文书写，其他任何语种或

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称

以上

、

以内”

“

”，都含本数；“

”

“以外”、

低于

、

多于

、

过

不含本数。

本章程所称

以上

、

以内

，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

本章程附件包括股东会议事规则

董

事

会议事规则。

本章程附件包括股东会议事规则

董事会议事规则。

“

”

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《上海万业企业股份有限公司章程（2025年8月修订）》已于2025年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，尚需经工商行政主管部门办理变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理上述事宜并签署相关文件。

以上议案提请各位股东审议。

议案三

关于制定及修订公司部分管理制度的议案

各位股东、股东代表：

为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，公司全面梳理了现有相关治理制度，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分管理制度进行了修订及制定，具体详见下列子议案：

3.01

修订《股东会议事规则》

修订《董事会议事规则》

修订《独立董事制度》

修订《关联交易管理制度》

修订《对外担保管理制度》

修订《对外投资管理制度》

修订《募集资金管理制度》

具体内容已于2025年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。

以上议案提请各位股东审议。

议案四关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

公司独立董事王国平先生因个人原因，申请辞去公司第十二届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。辞去前述职务后，王国平先生将不再担任公司任何职务。

为保持公司董事会的正常运转及有效工作，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名推荐、第十二届董事会提名委员会审议通过，公司于2025年9月29日召开第十二届董事会临时会议，审议通过了《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名于洵先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（于洵先生简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。于洵先生承诺将尽快参加上海证券交易所举办的独立董事相关培训。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，于洵先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。

于洵先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现不得担任公司独立董事的情形。

公司第十二届董事会提名委员会经审议，认为上述提名程序合法，被提名人符合相关法律法规、《公司章程》规定的独立董事任职条件，具备独立董事任职资格。

附件：于洵先生简历

于洵先生，1964年1月出生，中国国籍，教授，博士生导师。1987年毕业于西安工业学院，获得光学测试专业学士学位，2000年毕业于北京理工大学，获得精密仪器专业硕士学位。现任西安工业大学三级教授，博士生导师，中国光学学会高级会员，中国光学学会计算成像专业委员，西安电子科技大学兼职教授。

主要从事光电信息科学与技术、新体制光电成像技术、光电装备性能评估技术、光电系统设计及信息处理技术、光电系统感知与技术等方向研究及教学工作。发表学术论文70多篇，授权发明专利30余项，主持完成各类科研单位等项目30余项。

截至本资料披露日，于洵先生未持有公司股份；于洵先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；于洵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，于洵先生不属于失信被执行人；于洵先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。

以上议案提请各位股东审议。