中源协和细胞基因工程股份有限公司

信息披露事务管理办法

第一章总则

第一条为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称公司)及公司所属子公司信息披露义务人的信息披露行为，维护公司和投资者合法权益，加强公司信息披露管理工作，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本办法。

第二条公司股票在上海证券交易所（以下简称上交所）上市。按照相关规定，公司应该履行信息披露义务，并接受中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上交所、中国证监会天津监管局（以下简称证监局）等相关管理部门的监管，以及公众投资者的监督。

第三条本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格及衍生品交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及上交所其他规定在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。

第四条本办法所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露基本原则

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第七条公司的董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上交所报告。

第八条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第九条公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》和本办法规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十二条依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅，并将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章信息披露的范围及标准

第十三条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等，以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的公司应该披露的事项。

第一节定期报告

第十四条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条公司应当在法律、行政法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成并进行披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成并进行披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并进行披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十六条公司应根据中国证监会规定的编制格式及内容要求，对年度报告、

半年度报告和季度报告进行编写。第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时按照《上市规则》的规定进行业绩预告。

第二十条定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易价格异常波动的，公司应当及时披露本报告期内的相关财务数据（无论报告是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、利润、总资产和净资产等。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。

董事长、总经理、财务负责人应保证对定期报告披露中的财务报告的真实性、完整性负责。

第二节临时报告

第二十二条公司除定期报告之外的其他信息披露公告为临时报告。第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能给公司造成的影响。

本办法所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、法规、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷于停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按照规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他情形。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十五条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点，及时履行重大事项的披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生时；重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易发生异常波动。

第二十六条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第三节涉及子公司的信息披露

第二十七条根据《上市规则》规定，公司控股子公司发生的交易、关联交易及其他重大事件等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本办法相关规定。

第二十八条控股子公司发生本办法规定的重大事件，应及时上报公司信息披露部门。重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件，公司应履行披露义务。第二十九条公司各分公司、子公司的负责人是其所在公司的信息报告第一责任人，应当督促其所在公司严格执行公司的信息披露事务管理和报告制度。第三十条公司及各控股子公司还应建立本单位的未公开信息的报告、传递、审核及披露流程，确保重大事项信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：

（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；

（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；

（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；

（四）公司向中国证监会、上交所、证监局报送报告的内部审核或通报流程；

（五）公司在媒体刊登相关宣传的内部审核或通报流程。第三十一条各控股子公司应当指定专人作为信息报告的指定联络人，报告主体按照内部审核程序向公司董事会秘书报告信息，确保应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书。

第三十二条董事会秘书负责审查子公司的信息披露工作并负责涉及信息披露的相关培训。

第四节应披露的其他重大事项

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露股权变动情况。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四章信息披露的管理职责和义务

第三十七条信息披露工作由董事会统一领导和管理。

（一）董事长是实施公司信息披露工作的第一责任人；

（二）信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施；

（三）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（四）董事会办公室协助董事会信息披露管理工作；

（五）证券事务代表协助董事会秘书管理公司信息披露事务；

（六）公司各部门的负责人是其所在部门信息报告的第一责任人，应督促本部门严格执行公司的信息披露事务管理和报告制度；

（七）公司的控股子公司应当指定专人作为信息报告的指定联系人，负责向董事会秘书报告信息。

第三十八条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十九条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关经营或财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司董事及高级管理人员，各职能部门、各控股子公司和参股公司应当积极配合公司董事会办公室及董事会秘书做好信息披露工作。

第四十条公司董事应当及时了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十一条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五章信息披露事务管理

第四十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十五条定期报告的编制、审批、报送、披露程序：

（一）在公司董事会的组织安排下，公司总经理、联席总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当根据中国证监会和上交所的相关规定及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书在定期报告获得董事会审议通过后负责组织安排定期报告的披露工作。

第四十六条临时报告的报告、传递、审核、审批和披露程序：

（一）信息的报告与传递

、董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息

披露工作；公司各部门和控股子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门或本公司相关的重大信息。对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；

、上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息临时报告的编制与披露工作；

、前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）临时报告的编制、审议与披露

、董事会秘书获悉相关信息后，应对事件信息资料进行合规性审查；认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室和相关部门起草信息披露文件；

、信息披露文件报公司董事长（或董事长授权董事）审定；涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；

、董事会秘书根据审定或审批的意见，组织董事办公室将信息披露文件报送上交所，经上交所审核通过后在指定媒体上公开披露；

、董事会秘书负责将已审核通过的公告信息通报公司董事及公司高级管理人员；

、信息披露相关文件报监管部门备案；

、信息披露文件及公告归档保存。第四十七条公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十八条中国证监会、上交所、证监局要求公司回复意见的，公司应遵循以下程序：

（一）董事会办公室接到监管部门问询意见函的通知后，及时向董事长、总

经理及相关机构通报，并按照公司管理规定履行文件流转程序；

（二）根据相关工作分工，相关人员按照监管部门要求准备回复材料，回复意见按照公司管理规定履行审核盖章程序；

（三）董事会秘书负责将公司回复意见上报监管部门。

第六章信息的保密

第四十九条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的保密级别，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证可控状态。

涉及重大信息的公司相关人员必须对未公开的重大信息予以严格保密，且在相关信息未正式公告前不得买卖公司股票。

第五十条公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。

第五十一条公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第五十二条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第五十三条公司董事、高级管理人员，与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员均为内幕人员。内幕人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十五条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露且又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。

公司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第五十六条当董事会得知应披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票或其衍生品种价格已经明显发生异常波动时，应当立即予以披露。

第七章财务管理和会计核算的内部控制第五十七条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第五十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第五十九条公司实行内部审计制度，审计部要配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第八章控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序

第六十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披

露义务。第六十三条公司建立针对控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东进行信息问询。

第六十四条公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：

（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

（四）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第六十五条控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东应当积极配合公司董事会秘书的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六十六条控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东应以书面形式答复公司董事会秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。

第六十七条控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东超过公司董事会秘书规定的答复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事会秘书应就相关情况报告相关监管部门。

第六十八条控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东的答复意见应由负责人签字并加盖控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东的单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第六十九条公司董事会秘书应对控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本办法的有关规定履行信息披露义务。

第七十条当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东，询问是否存在其对公

司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本办法所指重大事项；公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本办法及上交所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。

第七十一条公司董事会秘书应对与控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。

第七十二条控股股东、实际控制人及持股百分之五以上股东不回答或不如实回答公司董事会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第九章信息披露暂缓与豁免

第七十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十五条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记（登记审批表如附件所示），并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室专人妥善归档保管，相关人员应书面承诺保密。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕人士的书面保密承诺；

（八）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第七十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送证监局和上交所。

第七十七条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司须及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第七十八条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人给予批评、警告、调离岗位、降职、降薪直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第十章文件管理和保存

第七十九条公司股东会、董事会和董事会专门委员会的会议文件以及信息披露的相关文件等由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第八十条公司董事、高级管理人员履行职责时签署的文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第八十一条涉及监管部门发给公司的各类通知和公司回复监管部门的

相关文件，由董事会办公室或相关部门保存，保存期限为十年。

第十一章责任追究机制

第八十二条责任追究是指公司对董事、高级管理人员及信息披露的其他相关人员违反证券相关法律法规或上交所自律规则，给公司造成损失（包括但不限于经济损失、声誉损失、其他负面影响或后果等）的行为，被监管部门采取监管措施的，进行审查并追究责任。

第八十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十四条有下列情形之一的，公司应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上交所发布的有关信息披露指引、准则、通知等，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》等公司制度，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照信息披露工作中的规程办事且造成信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）由于工作失职，未审慎提报、编制、复核、校对文件，导致信息披露出现低级错误的；

（七）其他个人原因造成信息披露重大差错或造成不良影响的。

第八十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第八十六条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人本制度第九十二条规定的处罚，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。第八十七条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予本制度第九十二条规定的处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第八十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本办法及实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分及按照公司有关管理制度进行处罚。

第八十九条信息披露过程中涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

第九十条有下列情形之一的，应当对责任人从重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第九十一条有下列情形之一的，应当对责任人从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第九十二条责任追究的形式：

（一）责令改正并做检讨；

（二）警告、记过；

（三）通报批评；

（四）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

（五）降薪、扣发奖金或工资；

（六）辞退或解除劳动合同，提交罢免的议案；

（七）法律、法规规定或许可的其他方式。

第九十三条在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈

述与申辩的权利。第九十四条公司应建立信息披露多重复核工作机制，全力避免出现重大差错或低级信息披露错误。针对信息披露差错，相关责任部门和人员应及时制定整改措施并落实，防止类似差错再次发生。公司应加强对信息披露工作的培训和教育，提高相关人员的专业素质和责任意识。

第九十五条公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第九十六条公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监局和上交所报告。

第十二章附则

第九十七条本办法的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司各职能部门以及各控股、参股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第九十八条本办法如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第九十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第一百条本办法自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

附件：

中源协和细胞基因工程股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务登记审批表