中源协和细胞基因工程股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年12月15日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年12月15日14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号公司会议室。会议出席人：

1、2025年12月8日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师。会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

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五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2025年第二次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言须向大会秘书处登记。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止。公司现任监事的职务自股东大会审议通过本议案之日起自然免除。在此之前，公司第十一届监事会仍将继续按照法律法规的有关规定履行监事会职责。

基于此公司相应对《公司章程》条款进行修订，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

《公司章程》修订的具体情况详见公司于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-048）。修订后的《公司章程》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露。

上述议案已经公司十一届二十三次临时董事会会议和十一届十二次临时监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案二：

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的相关规定，调整“股东大会”为“股东会”，将《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》；同时对制度内容进行了修订。

修订后的《公司股东会议事规则》全文已于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司十一届二十三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案三：

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等的相关规定，公司对《公司董事会议事规则》内容进行了修订。修订后的《公司董事会议事规则》全文已于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司十一届二十三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案四：

关于废止《公司监事会议事规则》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止。

上述议案已经公司十一届十二次临时监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2025年12月15日

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议案五：

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等的相关规定，公司对《公司独立董事工作制度》内容进行了修订。

修订后的《公司独立董事工作制度》全文已于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司十一届二十三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案六：

关于修订《公司募集资金管理制度》的议案各位股东：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等的相关规定，公司对《公司募集资金管理制度》内容进行了修订。

修订后的《公司募集资金管理制度》全文已于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司十一届二十三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案七：

关于修订《公司关联交易管理制度》的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等的相关规定，公司对《公司关联交易管理制度》内容进行了修订。

修订后的《公司关联交易管理制度》全文已于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司十一届二十三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案八：

关于修订《公司担保内部控制制度》的议案各位股东：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等的相关规定，公司对《公司担保内部控制制度》内容进行了修订。

修订后的《公司担保内部控制制度》全文已于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司十一届二十三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日

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议案九：

关于修订《公司对外投资内部控制制度》的议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等的相关规定，公司对《公司对外投资内部控制制度》内容进行了修订。

修订后的《公司对外投资内部控制制度》全文已于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述议案已经公司十一届二十三次临时董事会会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2025年12月15日