公司代码：600648公司简称：外高桥

900912外高B股

上海外高桥集团股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人蔡嵘、主管会计工作负责人吕军及会计机构负责人（会计主管人员）曾暹豪声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案不涉及

六、前瞻性陈述的风险声明

□适用√不适用

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告期内详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”下“可能面对的风险”中的相应内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理、环境和社会 ...... 22

第五节重要事项 ...... 25

第六节股份变动及股东情况 ...... 40

第七节债券相关情况 ...... 47

第八节财务报告 ...... 56

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况变更简介

四、信息披露及备置地点变更情况简介

五、公司股票简况

六、其他有关资料

□适用√不适用

七、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、其他

√适用□不适用经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，选举蔡嵘先生为公司第十一届董事会董事长。根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人。截至本报告披露日，公司法定代表人的工商变更登记手续正在办理过程中。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明十四五期间，外高桥集团秉承“创新自由贸易园区运营商全产业链集成服务供应商”的战略定位，打造全产业链集成服务体系和服务能力，涵盖产业园区开发运营、城市更新及运营、贸易及物流服务、生物医药产业服务、专业服务等业务板块。

1.产业园区开发运营：公司在外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区、外高桥（集团）启东产业园从事厂房、仓库、办公楼宇的投资、建设、运营和产业组织。截至2025年6月底，公司持有可租售物业约455万平方米，出租率维持在83%以上，为公司经营和区域经济稳增长发挥了固底盘、挑大梁作用。

2.城市更新及运营：森兰区域规划建设75万平方米的商业办公、100万平方米的国际社区、332万平方米的绿地和水域，已基本形成功能齐全、品质高端的城市功能体系，并依托保税区域产业资源与森兰区域生态景观的叠加优势，创新“文化+商业”“体育+商业”等模式，促进文体旅商融合发展。积极参与、有序推进周边街镇内商业街能级提升。

3.贸易及物流服务：专注于为客户提供包括进出口代理、展示销售、仓储配送等综合贸易服务解决方案。报告期内通过积极推动国际贸易便利化功能创新，实现了跨境电商9610整箱过机模式落地运作；新增乌兹别克斯坦国家馆入驻“全球汇”，助力加快“丝路电商”合作先行区中心功能区建设。

4.生物医药产业服务：通过外高桥生物医药产业发展公司这一产业服务平台载体，着力提升区域内生物医药产业服务能力，同时通过外高桥产业基金为落地自贸区保税区域的生物医药产业项目提供“资金+方案”服务，报告期内引入生物医药细分领域脑机接口赛道重点项目，初步形成集聚优势。

5.专业服务：紧紧围绕区域企业需求，坚持“产品+服务”，顺应数字化智能化绿色化趋势，打造全产业链的专业服务体系。在投资咨询领域，双向服务跨境投资“引进来”“走出去”，并积极引导“走出去”资本返程投资外高桥；在商务咨询领域，形成了以企业票税服务为核心的“匠岭”产品；在信息服务领域，开发了适应海关特殊监管特点的“智贸桥”“AEO智引”等数字化产品。同时，推动集团轻资产服务品牌走出去，积极推进新的运营管理项目落地。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

2025年上半年主要工作

一、经济指标完成情况

截至6月末，公司资产总额为453.65亿元，较期初减少1.58%；实现营业收入27.98亿元，同比增加5.79%，归母净利润1.02亿元，同比减少27.74%。

二、重点工作推进情况

1.项目招引量质齐升，物业经营保持稳定

在招商引资方面，组织营销客服团队通过招商小分队等形式进行展会巡馆招商，参加在上海举办的中国国际半导体服务展览会（SEMICONChina）、中国国际医疗器械展览会，在北京举办的中国国际软件发展大会，在广州举办的国际智能机器人展，在日本举办的东京工业展等10余场重点会展，累计收集招商线索114条。通过积极跟进，上半年落地项目数量58个（含租赁类、注册类、功能类）。缆普电缆升级为区域性总部，哈威油液压、珊华电子、茵梦达传动、英特格拉等升级为跨国公司地区总部，腾德实业设立海外事业总部。

在营销推广方面，配合保税区管理局赴法国巴黎举办保税区域生物医药专题推介与互动交流会；举办“走进外高桥”系列企业活动之新春音乐鉴赏会；举办第八届中国国际进口博览会外高桥专场推介会、2025年医美行业高质量发展论坛等活动，上半年累计主办、承办以及协办各类大会、培训、沙龙等活动30余场。

在项目建设方面，外联发大健康产业园、高博医院二期均完成结构工程，开始外立面施工；新发展H1厂房完工交付，H3厂房H4-15公寓式酒店及保障租赁住宅预计8月份完工，G10-1厂房项目预计10月份完工。

2.重点产业集聚成效，功能平台赋能提级

（1）生物医药招投联动成果凸显，数据赋能产医协同跃升新能级

报告期内，新引进（含新设和迁入）北恒生物、思比曼生物、元臻博科医学检验实验室、东松医疗、艾美斐、维州医药等生物医药项目共45个，推动第一家外商独资专科医院“永远幸”拓

展至区内新址。同时持续强化招投联动，外高桥产业基金新立项4个项目，持续推进已立项项目的尽调，并推进储备项目立项。

公司积极构建产业生态，上半年举办产品交流推介、注册指导、BioFTZ会客厅、BioFTZ数智汇等活动超16场。与香港生物科技协会合作，上海外高桥—香港生物医药创新联络站5月正式揭牌。推动数字赋能，帮助诗丹德（中药）开发高分辨质谱数据库，成功在上海数交所挂牌交易。深化产医协同，举办“药企出海策略研讨对接会”、“医美行业高质量发展论坛”等；推进境内外合作，在巴黎召开“保税区域生物医药专题推介与互动交流会”，与上海市香港商会举办“2025年沪港创新项目评选”启动仪式。

（2）“丝路电商”建设多维度突破，跨境贸易与国际交流协同发展

加快“丝路电商”国家馆集聚，继4月25日乌兹别克斯坦国家馆开馆后，平台已汇聚13个“丝路电商”国家馆。同时阿联酋、俄罗斯国家馆正式签署入驻意向书，预计年内完成落地。积极拓展平台业务，“丝路电商”一站式孵化平台加速建设，完善贸易大数据分析、资源撮合、AI问答等功能，通过微信小程序“丝尤恪”上线B2C模式，联动线下跨境仓库降低成本，强化丝路电商商品品牌塑造。联合天猫国际、李佳琦直播间开展外高桥保税仓跨境新丝路专场直播。累计已落户跨境电商及服务企业72家，积极推动高特等一批跨境电商平台开展9610出口业务。举办丰富多样的国际交流活动，全球汇上半年携15国400余种商品参展成都春糖会、中国消博会等专业展会，参与BFC外滩枫径美食节、森兰酷泰市集等本地活动，提升品牌影响力。开展“丝路瑰宝-文明互鉴”推广日等区内推介，接待258批次、近7000人次参观。举办进博会装备展区推介会、瑞士中心圆桌会议及丝路电商人才招聘会。SIWC全球汇赛事吸引近20国600余款葡萄酒参赛，推动葡萄酒市场多元化交流。

（3）跨境电商监管模式创新突破，助力上海口岸通关效能与出口成本双优化

围绕跨境电商监管模式创新，重点推进“9610整箱过机”模式落地与“1210海运出口”业务突破两项核心工作。一方面依托市商务委牵头组建的全市跨境电商工作专班，在上海海关口岸监管处、外港海关指导下，联合上港集团、市跨境电商公共服务平台，配合海关开展“9610整箱过机”非实物虚拟测试及流程优化10余次，最终于3月19日配合完成首批763件、近10.9吨家具类跨境电商包裹的实物通关测试，成功将原监管场所4小时的通关时间压缩至30分钟，大幅提升口岸通关效率。另一方面聚焦外高桥港综合保税区区位优势，全力推进1210海运出口即在监管区内实现出口商品退税后打成小包裹的出口业务，通过降低平台供应商出口成本提升市场竞争力。

（4）贸易服务能级持续提升，外高桥国际贸易优势进一步凸显

营运中心公司积极参与国家农业农村部关于水生野生动物制品进口实行“年度批量审批”政策的修订调研，并通过新政的实施有力推动了高端消费品贸易规模；生物医药特殊物品查验平台自2024年7月启动以来，已有2家客户成功试点操作，另有6家企业提交了“先进区后报关”试点申请，推动外高桥生物医药产业的持续健康发展；汽车市场启动新车出口业务，出口总金额

814.2万美元。

3.专业服务纵深推进，数据产品逐步扩大收入规模“离岸通”平台与国家外汇管理局的“跨境金融服务平台”完成对接，“跨境金融服务平台新型离岸国际贸易业务背景核验应用场景”正式上线，为银行新型离岸国际贸易真实性审核提供安全便捷高效的数据技术支撑。“非报关货物进出区系统”解决了外高桥海关特殊监管区域内企业非报关货物进出区的诉求，上半年共有83家企业参与试运行工作，累计完成货物备案5248票。“匠岭”票税服务帮助企业实现财税数字化转型，产品服务规模与服务收入持续稳定增长，上半年实现收入583万元；“智贸桥”产品除稳定存量客户外，进一步扩大客户规模，新增签约企业7家。

4.文体商旅联动效应凸显，活力森兰践行人民城市理念举办第三届浦东森兰牡丹节、“森兰杯”龙舟赛、“森兰杯”中国匹克球巡回赛、抖音汽水音乐节等系列森兰品牌活动，大力联动商圈发展票根经济。举办森兰无界生活节，联动森兰花园城、森兰湾、森兰体育中心，打造森兰商圈购物、文化、运动多元融合场景体验。森兰酒店公寓规模与运营效益逐步提升，自营公寓上半年平均出租率超过75%，森兰星遇首店开业。森兰重大项目有序推进，森兰岛住宅项目已完成地下结构工程，森兰印象城完成室外管线施工，正在实施幕墙、机电工程。

5.定增工作圆满收官，融资结构不断优化完成向11名特定对象发行人民币普通股(A股)224,563,094股的工作。公司总股本由1,135,349,124股增加至1,359,912,218股。1-6月共发行各类直融产品60亿元，6月末直融余额110亿元，净增直融31亿元，平均融资成本下降33个BP。

2025年下半年的工作重点下半年，公司将锚定年度目标，拼招商、拓功能、优服务，全面提升企业经营质效，努力实现“十四五”圆满收官。

1.全力以赴拼招商，稳固提升物业经营收入牢牢抓住招商引资生命线，加大招商朋友圈拓展，多渠道、多场合、多维度举办好项目推介会，重点突破创世谷外高桥生命科学园、生物医药科创中心三期等新增物业去化瓶颈。充分利用森兰现有的区位优势、功能配套优势、生态环境优势以及绝对价格优势，吸引注册在外高桥办公在外的企业回归外高桥。聚焦生物医药、智能制造硬核产业，以产业基金为纽带深化投招协同，通过产业基金资源反哺招商，形成“投资-落地-再投资”的良性循环。统筹集团系统资源，构建全链条、全要素、全场景的综合服务体系，打造资源供给“全能选手”，助力企业扎根在外高桥，发展在外高桥，生活在外高桥。

2.抢抓机遇布新局，努力拓展贸易及服务收入紧紧抓住丝路电商建设、自贸区提升战略、东方枢纽商合区建设等战略机遇，深入研究当前国家出台的支持经济发展的各项政策，扎实推进功能突破、平台建设、业务创新，拓展业务规模，

增加业务收入，形成第二增长曲线。强化创新功能落地提效，年内力争完成7家“丝路电商”国家馆或商品中心，三季度完成跨境电商1210海运出口业务试点，推动2家以上企业开展保税维修或再制造业务，进一步强化外高桥国际贸易优势。聚焦功能创新的带动效应，通过政策突破和功能落地，形成新的业务模式，带来新的业务收入。持续完善“离岸通”“智贸桥”“AOE智引”“匠岭”“外高桥数据资产服务包”等数据产品的功能，提升产品品牌，扩大应用场景和客户群体，增加客户的黏性，提高数据服务收入。打好“走出去”组合拳，整合集团系统资源，提出菜单式服务方案，打响外高桥品牌，立足外高桥，走出外高桥，不断拓展服务半径，不断开拓新的业务阵地。

3.坚定信心破坚冰，打好房地产销售收入攻坚战积极跟踪落实市区两级购房政策，全力推进祝桥海天名筑项目销售，争取将航头航荟名庭项目纳入新区政策支持清单。实施“租售并举”经营模式，以点带面推进产业物业销售工作，努力完成外联发D5地块76号厂房销售事项，进一步优化集团资产结构，提升资产运营效率。按照“应出尽出、能快则快”的原则，全面推动存量动迁房、沿街商铺、地下车位等非核心资产的处置。

4.统筹资源聚合力，营造高品质城市空间继续举办好森兰无界生活节活动，充分利用现有的文化资源，强化商圈联动，实现“逛市集、看演出、享优惠”的一站式体验，打造兼具烟火气与艺术感的区域性品牌活动。聚焦森兰绿地与水域资源，引入大型户外音乐活动、举办“森兰杯”中外企业赛艇赛，引入更高规格的匹克球赛事，打造森兰特有的体育文化公园。持续提升公寓项目运营水平，做好盛捷服务公寓、森兰星遇新展城店筹开工作。加快森兰印象城主力店招商以及森兰商都B1层业态定位和品牌落位，进一步提升森兰区域的商业能级。

5.有条不紊抓节点，积极推动不动产ABS的发行工作按照目标节点推动各项工作，包括：紧密跟进交易所审核流程，尽快取得无异议函；完成投资人最终销售、相关账户开立及法律文件签署工作，争取年底前完成产权摘牌、工商过户以及股权交割。

6.精心布局谋发展，高水平推进“十五五”规划编制全面总结回顾“十四五”期间收官成效，以国家战略和行业趋势为指引，开展多维度、多板块专题调研，聚焦“主业做优、新兴产业突破、数智化转型”等核心方向，确定集团的中长期发展方向、组织架构和管控模式，制定可量化、可考核的目标体系与实施路径，为“十五五”期间高质量发展定好航向、绘好蓝图。

7.精打细算降成本，着力提升企业管理水平对标挖潜，降本增效，建立全价值链、全生命周期的成本费用管控机制，合理压缩支出，提高综合成本利润率。继续加强工程建设成本管控，建立“长协+集采”机制，加大集采推进力度，加强全过程精细化管控及全流程穿透式监督，提升工程建设管理效能。

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1.国家战略政策的引领与支撑。作为上海自贸试验区保税区域的开发主力军，公司主动将自身发展融入国家发展大局，深入对接自贸区提升战略、丝路电商国家战略，在承接国家重大战略和区域发展大局中找准定位，充分发挥国家战略政策的引领和支撑作用，积极谋划布局产业新赛道，全面深入推进产业、园区和公司的高质量发展。

2.成熟的区域开发服务品牌。公司成立于1990年，是全国第一个保税区、第一个保税物流园区、第一个自由贸易试验区核心区域的开发主体。经过三十多年的发展，见证了中国多个重大改革开放举措在区域的落地实施，在区域开发服务领域积累了丰富的经验和较高的知名度与美誉度，有着成功的运营服务品牌输出。

3.丰富的经营性物业资源。经过30余年的开发运营，目前公司持有厂房、仓库、办公等各类经营性物业。公司将继续保持对产业物业开发的持续投入，根据公司已制定的三年存量物业更新计划，报告期内力求实现公司经济效益、园区产业空间品质和业态的同步提升。同时，参与周边“三高”地区老工业园区转型、产业用地供应的机会多，为深耕外高桥提供了充足的发展空间。

4.稳定的专业化运营团队。公司在过去开发运营产业园区、运作森兰国际社区方面积累了丰富的经验，形成了一支专业化运营团队，在项目管理、产业招商、客户服务、咨询服务、资产经营等方面展现出较强的集成服务能力，并积累了良好的客户资源，确保了公司能够在不断变化的市场环境中持续稳健发展。

四、报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：万元币种：人民币

营业收入变动原因说明：本期贸易业务收入增加营业成本变动原因说明：本期随贸易收入增加，对应贸易成本上升，且部分建设项目竣工，摊销成本增加

销售费用变动原因说明：主要由于房产销售量的减少，营销费用对应减少管理费用变动原因说明：管理费用维持上年同期水平财务费用变动原因说明：主要由于开发项目竣工，资本化费用减少研发费用变动原因说明：主要变动原因为研发人员薪酬的增加经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于上年同期支付森兰星河湾项目土增税清算款，同时上年同期财务公司发放非上市合并范围的贷款增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要变动原因为本期财务公司新购货币基金，且本期新发展公司支付开发项目的资金流出增多筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期非公开增发募集资金24亿元，有息负债减少6亿元，上年同期有息负债增加23亿元

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元

其他说明无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产6,963.25（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.15%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用其他说明无

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

注：

1）上海外高桥集团财务有限公司存放央行法定准备金361,128,005.71元；2）期末余额中存放非银行金融机构存款中的180,930.67元处于冻结状态；3）期末余额中存放银行保证金1,955,207.55元；4）期末余额中专款专用三方账户713,971.98元。

4、其他说明

√适用□不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

(1).重大的股权投资

□适用√不适用

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

衍生品投资情况

□适用√不适用

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

五、其他披露事项

(一)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观环境方面，世界百年未有之大变局加速演进，新一轮科技革命和产业变革深入发展，全球贸易、投资、科技、产业、治理格局深刻变化，不稳定、不确定因素明显增加。一方面，世界经济处于深度调整期，中长期增长动能不足，短期更难走出低增长区间。同时，全球地缘政治、局部冲突和动荡频发，中美战略博弈仍将在竞合交织中长期延续，全球贸易投资流向变化，构成了新一轮国际产业分工体系重构图景。自贸区保税区域外向型特征突出，相应的外资外贸发展持续承压，公司将持续关注和研究重塑供应链安全的环节和新业态，挖掘新兴的细分产业赛道，增强应对外部不确定性的发展韧性。

2.区域创新方面，自贸区保税区域制度创新的先发优势有所减弱，随着部分制度创新成果已在全国其他地区加快复制推广，海南、大湾区、天竺等地也在持续加大制度创新差异化探索力度，区域制度功能领先优势正在逐渐缩小，贸易便利化带来的红利也呈现边际效益递减的趋势，亟需结合区内企业需求和产业发展需要探索形成更多首创性、引领性制度创新成果。公司将持续关注区内企业的业务发展需求和新的产业发展布局，在项目引进过程中探索形成创新案例，助力创新成果在区域落地。

3.企业经营方面，一是区内存量企业为了应对经济形势而缩减成本，会降低和减少物业租赁需求，在租赁市场竞争加剧、新增供应持续放量的背景下，给公司的物业租赁业务带来较大的压力。二是外高桥私募基金已进入常态化运作阶段，公司初步构建起“直投+基金”的产业投资模式，并将持续加大产业培育和投资力度，切实做好区域的产业组织者。但产业投资项目周期较长，期间可能存在一定的投资决策风险和退出风险。公司将依托保税区域产业集聚的优势，挖掘优质的企业资源和产业投资机会，同时不断完善投资管理制度，以提升产业投资的成功率和效益。三是在房地产行业已由过去的高速发展过渡到平稳发展阶段的大背景下，公司在售的海天名筑和航荟名庭两个住宅项目去化进度趋缓，给公司营收带来较大压力，后续将持续通过多种渠道、多种方式努力实现去化。

面对各类风险与挑战，公司将依托具有长期稳定合作基础的物业经营板块的产业客户群，发挥在产业开发、产业招商、产业服务方面的核心优势，利用国资国企深化提升改革的契机，在技术迭代、赛道选择中保持战略敏捷性和布局前瞻性，着力提升公司的资产经营能力、产业服务能力、资本运作能力、风险管控能力，走出一条物业租赁收入与产业服务收入并行的新的商业模式道路，推动集团持续创新转型发展。

(二)其他披露事项

√适用□不适用

公司“提质增效重回报”专项行动2025年半年度评估情况

公司在报告期内继续依据上海证券交易所倡议的“提质增效重回报”专项行动要求，不断推动公司高质量发展和投资价值提升，切实履行上市公司的责任与义务，进一步保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，共同促进资本市场平稳健康发展。

除前述“经营情况的讨论与分析”章节中阐述的公司在“提升经营质量、加快发展新质生产力”方面开展的相关工作及取得的成效，公司在报告期内还从“完善公司治理、强化关键少数责任、提升投资者回报、加强投资者沟通”等方面着力推进专项行动的实施，

一、完善公司治理

1、引进战略投资者，增强公司资本实力

2025年4月，公司完成了向特定对象发行A股股票工作，全额募足资金24.75亿元，引入了上海隧道工程股份有限公司、中国银河资产管理有限责任公司、中国东方资产管理股份有限公司等长期耐心资本，扩大了公司资产规模，优化了公司的资本结构，进一步增强了公司资本实力和抗风险能力。

2、建立ESG管理制度，践行可持续发展理念

公司积极将ESG理念和要求融入公司经营与管理体系中，于上半年制定了公司ESG管理制度，明确了ESG管理架构和各主体责任，并编制与披露了公司2024年度ESG报告。作为公司首份披露的ESG报告获得了万得（Wind）A档评级，中国企业社会责任报告评级专家委员会四星半评级。

3、制定市值管理制度，树立负责任企业形象

公司以自愿性原则，主动制定了《公司市值管理制度》，明确了公司市值管理的责任机构及职责，开展市值管理的主要方式、预警机制及应对措施等，以进一步加强与规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，努力在资本市场打造负责任、有实绩、可持续、守规矩的上市公司形象。

二、提升投资者回报

1、切实履行股东回报方案，共享企业发展收益

公司第十一届董事会第九次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，明确了向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发现金红利475,969,276.30元（含税），占2024年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为50.03%，并于2025年6月完成分红工作，切实履行了《公司三年股东回报规划（2023-2025年）》承诺。

2、协调大股东开展增持工作，增强投资者信心

为加强公司市值管理，公司积极协调控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称：外资管公司）于2024年10月起启动增持公司A股工作。截止至2025年7月4日期间，外资管公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司A股股份34,289,100股，增持金额为人民币400,000,182.64元。经与外资管公司进一步沟通协调，基于对公司未来持续稳健发展的信心和长期投资价值的认可，外资管公司将原增持计划实施期限延长3个月至2025年10月7日，维护了公司股价稳定，提振了资本市场对公司发展的信心。

三、强化“关键少数”责任

1、加强董事会科学决策，发挥独立董事专业能力上半年，公司召开了6次董事会、5次董事会专门委员会、2次监事会、3次独立董事专门会议，对涉及公司年度经营、财务、投资计划，以及定增发行方案、募集资金管理及使用方案等进行了审慎决策。特别是依托独立董事的专业能力，有效发挥了董事会专门委员会、独立董事专门会议对董事会议案的前置审核、独立判断的作用，为公司合规治理及业务发展提供了强有力的决策支撑，有效维护了中小投资者权益。

2、加强精准培训，提升“关键少数”履职能力上半年，公司组织董监高参加了上交所组织的市值管理、ESG专题、以及独立董事的后续培训，进一步提升“关键少数”履职能力。同时根据上交所对于上市公司控股股东与实际控制人的日常监管要求，针对公司业务实际，围绕控股股东在资本运作、关联交易与担保、市值管理、信息披露等方面的合规要求编写监管提醒，持续强化控股股东的合规意识和履职责任。

四、加强投资者沟通公司通过做好信息披露和投资者关系管理，与投资者建立良性交流机制，不断提升投资者沟通实效。

一方面公司始终遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，上半年累计发布定期报告2份，临时公告68份，充分披露了公司主营业务发展、重大事项、行业情况、核心竞争力、未来发展规划等投资者关注的信息。特别是围绕公司实施向特定对象发行A股股票的进展情况及时披露相关信息。

同时，公司贯彻落实常态化召开业绩说明会规定，上半年，公司通过线上线下同步的形式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，高管团队就经营成果、财务数据及利润分配预案与机构投资者、财经媒体等进行了深入交流。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明

√适用□不适用

1、经公司2025年第一次临时股东大会选举，蔡嵘先生当选公司第十一届董事会董事。经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，选举蔡嵘先生为公司第十一届董事会董事长。

2、公司于2025年5月27日披露了《关于董事长离任的公告》（公告编号：临2025-023），俞勇先生因工作调动原因辞去公司董事、董事长职务，同时辞去董事会战略与发展委员会主任委员、审计委员会委员职务。

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

2025年上半年，公司通过定期召开推进会、实地调研、定期追踪项目进度等形式，进一步推进乡村振兴各项工作有序进行。报告期内分别于4月、7月在外高桥集团、祝桥镇召开2025年乡村振兴工作推进会，明确：营运中心公司对接立新村，外联发公司、商运公司对接祝西村，新发展公司对接卫民村，并已就2025年度合作项目初步达成一致。

本年度计划在立新村搬迁改造老年活动室，为老人们打造一个集读书看报、休憩娱乐、社交互动于一体的舒适场所；改造“惠民便民酒水馆”厨房区域，进一步提升酒水馆内部硬件设施的

质量。在祝西村建设祝西W（微）服务中心，将一处老旧碾米房翻建为集“便、富、惠、睦、览”五个核心功能为一体的新型乡村服务中心；持续推进“物业进乡村”和“祝家桥”品牌深化项目，并为祝西村撰写“休闲林地商务运营计划书”和“招商手册”，推动招商与运营对接。在卫民村打造“民”集在“新”——村委会北楼闲置用房改造项目，建设一个集乡村超市、村民食堂、室内健身馆于一体的多功能乡村服务中心；适时组织招商主题活动，邀请相关企业到卫民村实地参观和考察，并为卫民村培训一批招商人员，争取早日引进与卫民村产业需求和资源配置相匹配的企业落户。星光村“森兰来舍”公寓式酒店代建项目也已完成招标清单编制，近期将启动招投标工作。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用日常关联交易详见第八节“十四关联方及关联交易”“5、关联交易情况”

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

√适用□不适用

3、授信业务或其他金融业务表中的“总额”栏目为本期累计发生额

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

√适用□不适用

1、托管情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

托管情况说明上述托管收益为本期不含税收益。2024年3月公司与上海外高桥资产管理有限公司签署《委托经营管理协议》，约定上海外高桥资产管理有限公司委托公司在协议约定的期限内对拟托管股权进行管理。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

合计

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用经2025年4月23日召开的公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议审议批准，公司以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金人民币958,544,000.00元及预先支付发行费用的自筹资金人民币2,201,886.79元。会计师事务所出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，具体详见公司2025年4月25日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（编号：临2025-019）

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

根据中国证监会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可【2024】886号)，公司向11名特定对象发行人民币普通股(A股)224,563,094股(以下简称“本次发行”)。公司于2025年4月21日办理完成本次发行新增股份的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行完成后，公司总股本由1,135,349,124股增加至1,359,912,218股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号:临2025-009)。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、股东情况

(一)股东总数：

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

√适用□不适用

三、董事、监事和高级管理人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

□适用√不适用其它情况说明

□适用√不适用

(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明无

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币

(2).募集资金用于偿还公司债券及其他有息债务

√适用□不适用

(3).募集资金用于补充流动资金（此处不含临时补流）

□适用√不适用

(4).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(5).募集资金用于其他用途

□适用√不适用

(6).临时补流

□适用√不适用

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违规情况

□适用√不适用因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：5.56亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：5.58亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：3.69%是否超过合并口径净资产的10%：□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为169.08亿元和183.05亿元，报告期内有息债务余额同比变动8.26%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额51亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额59亿元。

1.2公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为226.60亿元和220.73亿元，报告期内有息债务余额同比变动-2.59%。

单位：亿元币种：人民币

已逾期

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额51亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额59亿元。

1.3境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，其中1年以内（含）到期本金规模为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期

情况

□适用√不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

(4).违反规定及约定情况报告期内违反法律法规、自律规则、公司章程、信息披露事务管理制度等规定以及债券募集说明书约定或承诺的情况，以及相关情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用关于逾期债项的说明

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明无

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用其他说明无

5、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位：上海外高桥集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：蔡嵘主管会计工作负责人：吕军会计机构负责人：曾暹豪

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位：上海外高桥集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：蔡嵘主管会计工作负责人：吕军会计机构负责人：曾暹豪

合并利润表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蔡嵘主管会计工作负责人：吕军会计机构负责人：曾暹豪

母公司利润表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蔡嵘主管会计工作负责人：吕军会计机构负责人：曾暹豪

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蔡嵘主管会计工作负责人：吕军会计机构负责人：曾暹豪

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蔡嵘主管会计工作负责人：吕军会计机构负责人：曾暹豪

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

优先股

项目

公司负责人：蔡嵘主管会计工作负责人：吕军会计机构负责人：曾暹豪

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：蔡嵘主管会计工作负责人：吕军会计机构负责人：曾暹豪

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

1.公司注册资本、注册地、组织形式和总部地址上海外高桥集团股份有限公司（原名上海外高桥保税区开发股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）于1992年5月19日经上海市建设委员会以“沪建经（92）第435号”文批准，由上海市外高桥保税区开发公司改制而成。1992年5月28日，经中国人民银行上海分行以沪人金股字（92）第37号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易。经1993年7月发行8,500万股外资股（B股）、1994年5月实施每10股送5股、1994年9月实施每10股配3股且内资股每10股再转配17股、1999年6月实施每10股送1股、2001年7月实施每10股送1股后，公司注册资本变更为74,505.75万元。根据公司2008年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会2008年12月“证监许可[2008]1309号”文批准，公司向上海外高桥（集团）有限公司定向发行214,919,116股普通股、向上海东兴投资控股发展公司定向发行50,804,327股普通股。发行后，公司股份总数变更为1,010,780,943股，注册资本变更为101,078.0943万元，并于2009年3月5日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照。根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的议案和中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]292号”文，公司非公开发行124,568,181股普通股。发行后，公司的股份总数变更为1,135,349,124股，注册资本变为113,534.9124万元。2015年9月，本公司名称由上海外高桥保税区开发股份有限公司变更为上海外高桥集团股份有限公司。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号，统一社会信用代码91310000132226001W，法定代表人：俞勇。组织形式：股份有限公司。总部地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座10楼、15-16楼。

2.公司业务性质和主要经营活动所属行业：批发和零售业。公司的经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策见下列具体会计政策表述。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。编制合并财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照“外币财务报表折算”进行折算。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

本公司从性质和金额两方面判断财务报表项目的重要性。判断项目性质的重要性时，本公司考虑该项目是否属于本公司日常活动等因素。判断项目金额大小的重要性时，本公司根据上述标准确定财务报表的总体重要性水平。本公司应收款项坏账准备的确认和计量、存货的确认及计量以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本公司相关业务经营特点制定的，具体政策参见相关附注。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积（股本溢价/资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账

面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。?

（2）合并财务报表的编制方法合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动应当在丧失控制权时转入当期损益。

（5）分步处置股权直至丧失控制权的处理通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，分别进行如下处理：

①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价/资本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以摊余成本计量的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（3）金融负债分类和计量本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。财务担保合同财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，在初始确认时按公允价值计量，随后按照采用预期信用损失模型确定的预计负债的损失准备以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额两者之中的较高者进行后续计量。金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（4）金融工具的公允价值金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、12。

（5）金融资产减值本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；租赁应收款；财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。应收票据、应收账款和合同资产对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据

应收票据组合1：银行承兑汇票应收票据组合2：商业承兑汇票B、应收账款应收账款组合1：应收外高桥合并范围内关联方形成的应收账款应收账款组合2：房地产业务形成的应收账款应收账款组合3：贸易物流业务形成的应收账款应收账款组合4：其他业务形成的应收账款对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其他应收款本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1：应收外高桥合并范围内关联方形成的其他应收款其他应收款组合2：应收押金和保证金其他应收款组合3：应收备用金其他应收款组合4：应收出口退税款其他应收款组合5：应收房地产业务形成的其他款项其他应收款组合6：应收贸易物流业务形成的其他款项其他应收款组合7：应收其他业务形成的其他款项对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。?

（6）金融资产转移金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（7）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见金融工具中的预期信用损失的计量基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见金融工具中的预期信用损失的计量基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见金融工具中的预期信用损失的计量基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用无

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见金融工具中的预期信用损失的计量基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类本公司存货分为开发成本、开发产品、库存商品、原材料、低值易耗品、代建工程、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法原材料、库存商品发出时采用加权平均法计价。开发产品转出时，采用个别计价法确定其实际成本。

（3）存货的盘存制度本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

（1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金

额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算，保留的部分（未被划分为持有待售类别）则继续采用权益法核算；当本公司因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响时，停止使用权益法。某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条件的，本公司停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量：

①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没有被划分为持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；

②可收回金额。

（2）终止经营终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

（3）列报本公司在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“持有待售资产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使用日起作为终止经营列报。对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。?

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假

定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）持有待售的权益性投资对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注三、

对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见“长期资产减值”20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的折旧或摊销方法折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见“长期资产减值”

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

（1）固定资产确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

(2).折旧方法

√适用□不适用

22、在建工程

√适用□不适用本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见“长期资产减值”。

23、借款费用

√适用□不适用

（1）借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用本公司无形资产包括土地使用权、软件等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见“长期资产减值”。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用其他费用等。其中研发人员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地按照工时占比、面积占比分配计入研发支出。本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

27、长期资产减值

√适用□不适用对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用详见收入的确认方法及计量30、职工薪酬