上海外高桥集团股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会资料
目录
2025年第二次临时股东大会会议须知
...... 12025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案
：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 3
附件
：《股东会议事规则》修订对照表 ...... 4
附件
：《董事会议事规则》修订对照表 ...... 21
议案
：关于选举公司第十一届董事会董事的议案 ...... 38
2025年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年12月29日（星期一）14点30分会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室
会议议程：
一、股东大会预备会?宣读会议须知?股东自行阅读会议材料股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、计票程序?计票?公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
四、宣布表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、宣读股东大会决议
议案1
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并同步废止《监事会议事规则》。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文以及《公司章程》修订对照表详见公司2025年12月12日披露的相关公告，《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订对照表详见本议案附件。
提请股东大会授权公司经理层办理相关工商变更登记备案等事项，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
以上议案提请股东大会审议。
附件：1、《股东会议事规则》修订对照表
2、《董事会议事规则》修订对照表
议案1附件1
《股东会议事规则》修订对照表
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 第一章总则 | |
| 第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及公司章程的有关规定，制定本规则。 | 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程的有关规定，制定本规则。 |
| 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 | / |
| 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证全体股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 | 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证全体股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | |
| 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第三条股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 |
| 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 |
| 第二章股东会的召集 | 第二章股东大会的召集 |
| 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十 | 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 | 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面 | 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第三章股东会的提案与通知 | 第三章股东大会的提案与通知 |
| 第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东 | 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 | 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 理由。 | |
| 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第十九条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的股 | 第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第四章股东会的召开 | 第四章股东大会的召开 |
| 第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东 | 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 | |
| 第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 第二十七条公司召开股东会，要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，可以由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 | 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十九条除会议通知或会议材料特别注明外，股东会议程如下：（一）股东会预备会。预备会期间由现场出席股东会的股东自行阅读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面提出质疑；（二）表决程序；（三）计票程序：计票，同时由董事和高级管理人员就股东质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外；（四）会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过；（五）律师宣读法律意见书； | 第二十九条除会议通知或会议材料特别注明外，股东大会议程如下：（一）股东大会预备会。预备会期间由现场出席股东大会的股东自行阅读会议材料，并可以就提案或者其他公司相关事宜书面提出质疑；（二）表决程序；（三）计票程序：同时由董事、监事和高级管理人员就股东质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密的除外；（四）会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过； |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| （六）宣读股东会决议。 | （五）律师宣读法律意见书。 |
| 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。存在下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。 | |
| / | 第三十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 |
| 第三十四条股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票 | 第三十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应遵循以下原则：（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选任独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选任非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事；（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人在后续股东会进行再次投票，直到当选董事人数达到全部待选董事名额。 | 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| / | 第三十七条股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票否决权。 | |
| 第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第四十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， | 第四十二条出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 可以对所投票数组织点票；出席会议的股东（包括股东代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 | 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 |
| 第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。内资股股东、外资股股东出席会议及表决情况应分别统计并公告。 | 第四十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应当分别列明内资股股东和外资股股东出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； | 第四十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 |
| 第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从股东会决议通过之日起计算。 | 第四十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 |
| 第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或 | 第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| / | 第四十八条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻实施；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告；监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。 |
| 第六章附则 | |
| 第五十条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符 | 第五十一条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报 |
| 股东会议事规则2025年修订版 | 股东大会议事规则2023年修订版 |
| 合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| / | 第五十三条本议事规则内容如与国家法律、法规、规范性文件及公司章程相抵触时，以国家法律、法规及公司章程为准。 |
| 第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | / |
第五十二条本规则经公司股东会审议批准后实施。2023年6月26日施行的《公司股东大会议事规则》同时废止。
除上述内容外，原《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》（以下合称“《公司章程》及其附件”）中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，其他条款内容不变。因增加、删除某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》及其附件的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
议案1附件2
《董事会议事规则》修订对照表
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 第一章总则 | |
| 第一条为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。 | 第一条宗旨为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程的有关规定，特制定本规则。 |
| 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，行使法律、行政法规、《公司章程》和股东会赋予的职权，维护公司和全体股东的合法权益。 | 第二条董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 |
| 第二章董事会职权及授权 | / |
| 第四条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风 | / |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 险，行使下列职权：（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；（二）制定及评估公司中长期规划及三年规划；（三）制订年度投资计划，按规定权限决定投资项目及投资方案；（四）决定公司年度经营计划；（五）制定债券发行计划，决定除发行公司债券以外的公司年度债务融资额度以及与自身融资相关的资产抵押事项；（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票（根据《公司章程》相关规定执行）或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（十）决定公司未达到股东会权限标准的对外担保事项；（十一）决定公司未达到股东会权限标准的财务资助事项；（十二）决定公司未达到股东会权限标准的《公司章程》规定所 |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 涉的重大交易事项；（十三）决定公司与日常经营相关的资产收购或出售事项，该资产包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程、厂房住宅商业物业等与日常经营相关的资产；（十四）除法律、行政法规及本章程另有规定外，决定与关联自然人之间发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）；决定与关联法人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、财务资助除外）；（十五）决定公司坏帐核销、资产损毁事项；（十六）决定重大会计政策和会计估计变更；（十七）决定公司内部管理机构的设置；（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 报酬事项和奖惩事项；（十九）制订《公司章程》和提出《公司章程》的修改方案；（二十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；（二十一）管理公司信息披露事项；（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十三）制定董事会年度工作报告；（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十五）法律、行政法规、部门规章、国资监管或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。董事会决定公司重大事项时，应事先听取党委的意见。 | |
| 第五条董事会应制定董事会授权管理制度，明确董事会授权原则、事项范围、授权监督、授权主体和对象的责任等内容。 | / |
| 第六条董事会依据法律法规、部门规章、交易所规则和《公司章程》等相关规定，可在权限范围内授权，将部分对外投资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、捐赠 | / |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 等事项对董事长或总经理授权。具体权限由董事会决议确定。 | |
| 第七条董事会的授权内容应当明确、具体。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 | / |
| 第八条公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会法定职权和需提请股东会决策的事项不可授权。股东会授予董事会的职权未经同意，董事会不得转授权。 | / |
| 第三章董事会专门委员会职权 | / |
| 第九条董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。其中审计委员会召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。专门委员会工作规则由董事会负责制定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | / |
| 第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 | / |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第十一条战略与发展委员会负责拟订公司发展规划和可持续发展目标，健全投资决策程序，提升重大投资决策的效益和质量，并就下列事项进行研究且向董事会提出建议：（一）公司中长期发展战略规划、经营目标、发展方针等；（二）法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定的需经董事会或股东会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组 | / |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 等方案；（三）公司ESG工作目标、重大议题、风险评估、年度报告等事项；（四）公司法治建设工作目标、方案、落实情况等事项；（五）公司董事会授权的其他事项。董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）公司董事会授权的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 | / |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 披露。 | |
| 第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | / |
| 第四章董事会会议的召开程序第一节会议的召集方式 | |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第七条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二节会议提案与会议通知 | |
| / | 第八条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | |
| 第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 | 第十条会议通知 |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 别提前十日和五日将书面会议通知、所需文件、信息及其他资料通过电子邮件或者其他方式，送达全体董事、非董事总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十一条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）议题及议案；（四）发出通知的日期；（五）联系人和联系方式口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及 |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 第三节会议的召开 | |
| 第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； | 第十四条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见； |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| （四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十五条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | |
| 第四节会议的表决和决议 | |
| 第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 | 第十九条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进 |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回或未做选择的，视为弃权。 | 行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回或未做选择的，视为弃权。 |
| 第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第二十条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人公布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行 | 第二十三条不得越权 |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| 事，不得越权形成决议。 | 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| / | 第二十四条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| 第三十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 | 第二十七条会议记录董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； |
| 董事会议事规则2025年修订版 | 董事会议事规则2023年修订版 |
| （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 第五章附则 | |
| 第四十条本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 | / |
| 第四十一条本规则所称“以上”都含本数；“超过”、“过”、“以外”不含本数。 | 第三十二条附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。 |
| 第四十二条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 | |
| 第四十三条本规则由董事会解释。 |
除上述内容外，原《公司章程》及其附件中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，其他条款内容不变。因增加、删除某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》及其附件的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。
议案2
关于选举公司第十一届董事会董事的议案
根据《公司法》《公司章程》有关规定，经控股股东上海外高桥资产管理有限公司、股东上海基础设施建设发展（集团）有限公司、股东中国银河资产管理有限责任公司分别提名，董事会提名委员会进行资格审查，并经董事会审议通过，现拟选举唐卫民先生、胡军先生、张旭先生为第十一届董事会董事（简历见附件），任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。以上议案提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
唐卫民，男，1966年2月出生，大学学历。曾任上海市测绘院技术员、测量分队队长，上海张江（集团）有限公司战略计划部经理，浦东新区国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，上海益流能源（集团）有限公司党委书记、董事长，本公司第十一届监事会主席。
胡军，男，1969年12月出生，研究生学历。曾任上海城建(集团)公司建设管理部主任、安全管理部主任，上海公路桥梁(集团)有限公司党委书记、董事长、总经理，上海城建投资发展有限公司党委书记、董事长。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
张旭，男，1984年12月出生，研究生学历。曾任中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司经理、毕马威企业咨询(中国)有限公司副总监、安永(中国)企业咨询有限公司高级经理。现任中国银河资产管理有限责任公司投资银行部业务三处处长。
前述董事候选人与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。