证券代码：600649证券简称：城投控股公告编号：2025-036

上海城投控股股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

●回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元。具体回购金额以回购期限届满时实际回购金额为准。

●回购股份资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。公司已取得中国银行股份有限公司上海市分行出具的《贷款承诺函》，贷款将专项用于回购公司A股股份，贷款具体事宜以双方正式签署的合同为准。

●回购股份用途：为维护公司价值及股东权益。回购后的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告后三年内履行相关程序予以注销。

●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币6.87元/股（含），即不高于董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购A股股票。

●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3

个月内。

●相关股东是否存在减持计划：公司董高、控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）在未来3个月、6个月不存在减持公司股份的计划。公司股东弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）回函:在未来3个月、6个月将视自身财务安排及市场情况而定，后续如有减持计划，将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。

2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议情况2025年8月28日，上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第十一届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

根据《公司章程》规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东会审议。

上述审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的规定。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购用途为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。

二、回购方案的主要内容本次回购方案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的本次回购股份的目的为维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司董事会将授权公司经营层在回购期限内根据市场情况择机实施回购。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，如公司回购资金使用金额达到最低限额，且公司经营层决定终止本次回购方案，则本次回购方案可自公司经营层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、拟回购股份的用途

本次回购为维护公司价值和股东权益，回购后的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告后三年内履行相关程序予以注销。

2、拟回购资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元。

以公司目前总股本2,504,500,768股为基础，按回购价格上限6.87元/股测算，公司本次回购的股份数量约为7,278,020股至14,556,041股，约占公司总股本比例的0.29%至0.58%。

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格上限为人民币6.87元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。

公司已取得中国银行股份有限公司上海市分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过人民币0.9亿元，且不高于实际执行回购金额的90%，贷款期限不超过3年。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司拟将回购股份全部注销，以此测算的公司股本结构变化情况如下：

上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据公司2024年年度报告，公司总资产为846.69亿元，归属于上市公司股东的净资产为209.02亿元，流动资产为

653.52亿元。假设本次最高回购资金1亿元全部使用完毕，则测算回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为0.12%、0.48%、0.15%，回购所需资金相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行

动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董高、控股股东上海城投在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董高、控股股东上海城投在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董高、控股股东、持股5%以上股东发出问询，收到的回复情况如下：公司董高、控股股东上海城投在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。公司股东弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）回函:在未来3个月、6个月将视自身财务安排及市场情况而定，后续如有减持计划，将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司将在披露回购结果暨股份变动公告后，按有关规定在三年持有期限届满前注销，经公司股东会做出回购股份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司回购股份注销将依照《公司法》

等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司经营层在法律、法规及规范性文件允许的范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的规则进行相关的信息披露。

3、设立回购专用证券账户或其他相关账户。

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整。

5、办理与本次回购股份有关的其他事项。

授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法顺利实施的风险。

2、公司在实施回购股份期间，可能存在受宏观经济调控、

信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

如出现上述风险，影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机变更或终止本次回购方案，并依照相关规则履行必要的审议及信息披露程序。公司预计，本次回购方案的实施不会对公司经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

四、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

1、持有人名称：上海城投控股股份有限公司回购专用证券账户

2、证券账户号码：B887623379

（二）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

2025年9月5日