公司代码：600651公司简称：飞乐音响

上海飞乐音响股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人刘爽、主管会计工作负责人金凡及会计机构负责人（会计主管人员）章程声明：保证

年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司于2026年3月26日召开第十三届董事会第十三次会议，审议通过《公司2025年度利润分配的预案》，鉴于公司2025年末母公司可供分配利润为负，公司2025年年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司股东会审议。

六、截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用□不适用

截至报告期末，公司母公司财务报表中存在未弥补亏损。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。未来公司将继续做好经营管理，改善经营业绩。

七、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

八、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十一、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层讨论与分析中关于可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十二、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 27

第五节重要事项 ...... 43

第六节股份变动及股东情况 ...... 54

第七节债券相关情况 ...... 59

第八节财务报告 ...... 60

第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

因经营费用减少，子公司仪电智能电子经营改善，本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所增加。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、汽车电子电器、模块封装、芯片测试服务等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造等业务。未来公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品，多场景、成熟工业智能解决方案，以及高端检验检测服务，并逐步构建工业数字底座核心能力。

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式汽车电子业务以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为主体，围绕汽车照明业务、汽车电子电器业务及家电与汽车线束业务三部分展开。汽车照明业务主要产品是车灯LED模组，公司作为二级配套供应商，通过在行业中所处的领先地位和技术优势，积极布局国际化、中高端市场，为客户提供多品类、高质量的汽车照明产品。公司客户覆盖众多国内外车灯生产商，主要客户有马瑞利、麦格纳、斯坦雷等车灯企业，整体实力在行业中处于领先地位。汽车电子电器业务，拥有自主的电子电器软硬件设计、机械结构设计，内饰表面设计、产品测试台架设计的交叉整合能力，完整的产品试验验证能力，柔性多样化的产品制造能力，不断满足整车厂对于产品技术，质量和成本的定制化要求，提供一流的车身电子电器解决方案和产品，主要产品聚焦于汽车配电系统、车身电子电器系统、空调及风扇冷却系统。公司客户包括吉利、上汽、奇瑞、广汽、东风等国内外车企。家电与汽车线束业务，以稳定的质量及快速交货的响应能力为客户提供线束加工和制造服务，其中汽车线束产品主要包括天窗线束和变速箱线束。公司客户以大金、松下、恩坦华、邦奇为主。

模块封装及芯片测试服务业务以全资子公司上海仪电智能电子有限公司为主体，聚焦智能卡模块封测和芯片测试服务。公司模块封测业务产品主要包括接触式模块、非接触式模块、双界面模块三大类。同时，公司借助智能卡封测的技术积累和行业经验，纵向延伸到其他领域的芯片测试、减薄、划片等芯片服务业务，提供一流的芯片服务解决方案，重要客户有华虹宏力等公司。精密零部件制造业务以上海亚尔精密零件制造有限公司为主体，其产品主要包括光源零部件、医疗器械零部件等产品，具备业内领先的精密加工能力。主要客户有昕诺飞工业（中国）、常州市纽菲克光电制造及国内知名医疗器械制造商等。

检验检测业务以上海工业自动化仪表研究院有限公司之全资子公司上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司为主体，以SITIIAS/NEPSI检验检测认证品牌为核心，聚焦高端仪器仪表检验检测业务，专业从事仪器仪表、电工电子、电气设备、工控系统等产品的检测、认证、检验、校准、培训和行业服务，围绕安全与质量，为国内外上千家企业提供专业优质的技术服务。公司建立了温度、流量、压力、液位、阀门等专业试验室，也建立了防爆安全、电磁兼容、电气安全、老化与可靠性等共性试验室，具备可靠性、功能安全、软件测试、信息安全等技术研究、试验和评估能力，以及工程项目防爆安全检查、评价、验收、监理等技术能力。主要客户有霍尼韦尔、重庆川仪、西门子、浙江中控、中石化、中石油、中广核等。

智能制造业务以公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司为主体。智能制造业务主要系为客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务。智慧水务业务以上海工业自动化仪表研究院有限公司全资子公司上海自仪院智能化系统有限公司为主体，提供智慧水务方向的仪控工程与运维服务和智能化软/硬件产品；利用自身研发和专业技术优势，积极研发智慧水务智能化装置、数字孪生软件平台；提供智能化产品与工程服务为一体的智慧水务整体解决方案。主要客户包括上海城投水务、广东环境集团等数十家水务集团公司。

（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况

（1）汽车电子业务板块

公司进入车用LED照明市场较早，客户群稳定，管理团队和员工队伍稳定且运作高效。产品定位清晰，前期开发反应迅速，与供方建立了良好的战略合作、双赢关系，智能制造初见成效，总体具有较强的市场竞争力，但公司缺乏国际背景，在全球市场上竞争优势有待提升。

公司汽车电子电器业务，具有完整的电子电器开发、制造、实验、供应链能力，拥有一支磨合多年的研发、管理、销售团队，已逐步形成在设计、制造、供应链、服务等环节的核心竞争力。公司具有多元化市场渠道，已与国内多家整车厂及一级配套供应商等形成良好的配套服务关系，有一定品牌知名度。但公司融入汽车产业国际供应链的程度尚不足。

公司的家电及汽车线束业务，拥有超过二十年的专业线束生产经验、良好的客户资源、稳定的质量及快速交货的响应能力，在消费电子类线束市场中属于一线配套企业，并有着良好的口碑及品牌知名度。线束业务属于劳动密集型行业，由于公司位于一线城市，劳动力成本相较于位于二三线城市的竞争对手更高。

（2）模块封装及芯片测试服务业务板块

智能卡模块封装业务方面，取得国家集成电路卡注册中心第0001号集成电路卡注册证书，是我国第一家IC卡及模块的生产企业。公司产品类型较为齐全，工艺能力强，能够满足客户各种产品封装形式的要求。在模塑封装产品、非接触式模块封装业务领域，行业内处于领先水平。

芯片服务业务方面，已经具有一批较稳定的国际、国内知名大客户，业务发展稳健。公司的主要竞争优势在于拥有多测试平台，能覆盖低中高端各类产品需求，生产线自动化程度较高，具有较高的性价比优势，质量稳定且效率较高。目前产品类型不够丰富，客户相对单一，2025年已新投入多台芯片测试机以提高产能和测试能力，未来将不断加强产品开发以及市场客户的拓展。

（3）精密零部件制造业务板块

医疗器械类零部件领域，公司近年来实施了在医疗器械领域的技术布局，在医疗精密零部件领域投入研发，为医疗器械行业客户提供专业精密零部件加工及配套服务。公司于2015年9月通过ISO13485医疗器械质量体系认证，并获得T?V南德颁发的证书。受医疗集采政策的影响，客户对价格敏感度越来越高，公司将面临更激烈的竞争和挑战。

光源零部件领域，公司是全球电光源零部件行业的龙头企业，自主研发、生产的高压气体放电灯零部件产品占全球市场份额70%以上，远销美国、日本、韩国、德国、英国、印度、法国等国家；研发成果获得国家重点新产品、上海市重点产品质量振兴攻关奖、上海市科学技术奖等。由于全球经济的放缓、相关产业政策的变化及世界形势的变化、LED的逐步渗透、能源危机及地缘政治冲突等不稳定因素的影响，产品整体需求也有所下滑。

（4）检验检测业务板块

公司检验检测业务是独立第三方检验检测认证机构，经过六十多年的发展，铸就了在电工电子、仪器仪表、船用产品、防爆产品、核电产品、工控系统等检验检测领域独有的技术特色和整体优势。公司主要的竞争优势在于公司拥有悠久的历史、品牌积淀、资质齐全；公司主营清晰、亮点突出，专注检验检测认证业务，同时关注标准化、培训等行业服务；公司拥有国际知名行业专家，在检验检测认证各个方面有深厚的人力储备；公司瞄准综合一站式服务，针对重点专业技术能力进行提升和扩项，在前沿技术领域有深厚技术储备和积累；公司拥有自仪院强大的资源后盾，发展资源丰富。公司竞争劣势在于检测服务能力有待于进一步拓展，产业规模需要突破瓶颈。

（5）智慧水务业务板块

公司具有智慧水务行业一体化解决方案的丰富经验，拥有20多年水务行业自动化和信息化项目实施经验和技术水平，拥有近70项具有自主知识产权的水务、分布式供能、化工园区环境监控及智能工厂MES等行业应用的软/硬件产品和专利，完成六百多项仪表/自控及信息化工程项目，在行业内具有一定市场知名度，有一批经验丰富的技术和运维人员，是水处理行业领域为数不多的既从事仪表自控工程又集智能化软/硬件产品研发于一体的公司，未来将不断加强硬件产品化能力，提升市场综合竞争力。

自仪院在行业体系内具有一定的资源优势，作为科研院所转制企业，具有高端技术型人才、先进技术，完成了众多级别高、影响力大的重大创新工程，未来将继续加强市场运作能力，进一步提升市场竞争优势。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、汽车电子电器、模块封装、芯片测试服务等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造等业务。未来公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品，多场景、成熟工业智能解决方案，以及高端检验检测服务，并逐步构建工业数字底座核心能力。

（一）公司业务所处行业情况

（1）汽车电子行业根据中国汽车工业协会最新统计数据，全年汽车产销分别完成3453.1万辆和3440万辆，同比增长

10.4%和9.4%，连续17年位居全球首位。新能源汽车国内销量占比历史性突破50%，标志着国内市场驱动力的彻底转换；汽车出口突破700万辆大关，全球化成为增长核心引擎；2025年中国品牌乘用车市占率攀升至69.5%，较上年提升4.3个百分点。其中新能源汽车产销突破1600万辆，新车总销量占比达47.9%。在国内销售口径下，新能源汽车销量达1387.5万辆，占比首次过半，新能源乘用车国内销量占比已达54%。全年有超过150款全新或改款车型上市，其中新能源车型占比超过70%。产品迭代速度加快，尤其在10-20万元主流价格区间，新能源车型的续航、智能化配置和成本控制取得了显著进步，直接激发了置换和增购需求。

根据中商产业研究院数据，2025年中国汽车电子市场规模约为1.22万亿元，较上年增长10.95%，这一增长主要得益于新能源汽车产销量的持续扩大以及汽车智能化技术的快速普及。其中，车身电子系统产品市场规模预计达1,850亿元，核心驱动力来自新能源汽车渗透率提升及智能化功能下沉，显示出其在汽车电子市场中的重要地位。根据佐思汽研资料显示，2025年中国汽车照明市场规模预计达651.2亿元，其中LED照明占比约95%（约618.7亿元），2030年将增至827.9亿元。

（2）模块封装及芯片测试服务行业

根据中商产业研究院数据，2024年中国集成电路市场规模达14,464亿元，同比增长20.1%。2025年1-10月，中国集成电路市场规模已达11,706亿元，2025年上半年，集成电路出口数量增长20.6%至1,677.7亿元，出口金额增长20.3%至6,502.6亿元。中国半导体产业2025年上半年在自主可控道路上取得显著进展，国产替代正在加速，晶圆制造产能扩张成为关键趋势，也将带动芯片测试等芯片服务业务的增长。2024年中国大陆封测产业销售收入达3,146亿元，同比增长7.14%；2025年预计突破3,303亿元，占全球市场份额约38%。2025年，中国芯片封测市场在国产替代加速、技术迭代升级、竞争格局优化的多重驱动下，呈现“规模扩张、结构优化、技术突破”的积极态势。未来，随着AI、汽车电子等高端应用需求持续释放，先进封装将成为行业增长的核心引擎，而头部企业通过技术领先与产能扩张，有望进一步巩固全球市场地位，推动中国半导体产业链向高端化、自主化迈进。

由于移动支付和数字技术的快速发展，智能卡市场面临逐渐萎缩的状况，但在一些特定领域，如交通系统中的电子票务、金融服务的身份验证、安全旅行领域的电子护照、医疗保健的电子健康记录管理，以及政府和企业安全访问等，仍为智能卡带来了持续的市场需求。

（3）检验检测行业

检验检测行业是国家质量基础设施的重要组成部分，在建设质量强国、服务制造强国、促进产业升级、提升产品质量、助力经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。

据国家市场监督管理总局统计，截至2024年底，我国获得资质认定的各类检验检测机构共有53,057家，从业人员155万人，向社会出具检验检测报告共5.51亿份，2024年全年实现营业收入共4,875.97亿元，2025年全年预计实现营业收入约5,000亿元。总体来看，我国检验检测行业营收稳定增长，结构进一步优化，集约化趋势愈发显著，规模效应持续增长，行业正通过市场化、规模化、集约化、专业化破局扭转“小散弱”现象。

（4）智慧水务行业

根据前瞻产业研究院数据，在政策与市场的双重驱动下，我国智慧水务行业年复合增长率可达

25.83%，预计2025年市场规模将达到251.05亿元。虽然市场规模逐年增长，但是伴随着市场准入门槛降低和政策支持加强，越来越多的新兴企业和外资企业（如丹麦DHI、丹麦水利研究所等）开始进入水务行业，加剧了市场竞争。

（二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

（1）汽车电子行业

2024年4月24日商务部、财政部等7部门发布关于印发《汽车以旧换新补贴实施细则》的通知，明确了补贴范围和标准，此举能有效激活汽车市场，特别是新能源汽车市场，同时带动相关产业链的活跃，对于环保和经济发展都有积极作用。

（2）模块封装及芯片测试服务行业

2024年3月，国家发展和改革委员会发布了《关于做好2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知(发改高技〔2024〕351号)》确定相关集成电路生产企业和先进封装测试企业可以在2024年继续享受相关税收优惠政策。

（3）检验检测行业2025年3月，市场监管总局修订《检验检测机构监督管理办法》，并于2025年9月组织起草《检验检测机构监督管理办法（征求意见稿）》，进一步强化了检验检测行业管理，规范检验检测市场秩序。

2025年12月，市场监管总局印发《质量认证专业化能力提升行动方案（2025—2030年）》，明确了质量认证专业化能力的总体要求、主要目标、筑牢质量认证合规底线的要求和拉升质量认证专业化高线的相关举措，以及保障措施。

（4）智慧水务行业

2024年2月，水利部办公厅发布关于印发2024年农村水利水电工作要点的通知，通知要求加快推动农村供水高质量发展，全力提升农村供水规模化水平，各省份要结合省市县水网建设，认真谋划推进农村供水工程建设。2024年8月份工信部发布的《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，其中提出了在市政服务领域，推进市政公用设施及建筑物等网联化和智能化改造，部署智能水务、智能抄表、智慧安防等感知终端和城市级物联网平台。

2025年水务行业政策体系构建了完整的“治理—技术—资金”支撑框架。水务环保领域以流域为单元统筹推进水灾害、水资源、水生态、水环境治理，出台《关于全面推进江河保护治理的意见》等关键政策；财政金融领域通过构建科技金融体制、完善城市更新财政支持等政策，出台《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》等指导文件。

三、经营情况讨论与分析

飞乐音响坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕年度经营目标，以创新驱动为引领，以深化改革为动力，扎实推进各项工作，全年基本完成各项目标，经营质量得到有效提升。

（一）积极开拓市场，加速产业布局

市场拓展方面，汽车电子下属晨阑光电完成某国际知名品牌前灯、尾灯线路板模组重点项目定点，下属沪工电器智能配电模块量产，多款车型智能电网管理模块实现批量供货，全架构智能配电模块实现定点。自仪院下属仪控所欧洲代表处正式揭牌运营，IECEx国际认证证书报告签发数在国内同类机构中位列第一；生态环境部华东核与辐射安全监督站入驻自仪院漕宝路园区；超大力值传感器实现了热连轧全产线国产化替代，推进了钢铁行业关键核心部件自主可控进程。智能化系统通过结构性调整，从相对单一的水务系统集成业务向更深程度和更宽领域进行业务布局，未来将以智慧水务、仪器仪表、机电工程三大板块为主业，积极拓展大型国企集团项目。智能电子聚焦芯片服务以及超薄非接触式模块封装等优质业务的发展，加强与华虹宏力等的合作力度并积极拓展新客户。亚尔精密成功导入外周血管部件并开始批量供货，实现产品线从单一品类扩展至多品类配套以及对客户海外市场的支撑。

自仪院“智仪空间”高质量孵化器获得徐汇区授牌，吸引多家科技企业、高校科研团队入驻，助力构建AI+仪器仪表产业集聚区。自仪院“上海市智能测控装置产业计量测试中心”获得上海市市场监管局授牌，将逐步打造形成“一站式”综合技术服务能力。自仪院成功承办2025年工博会“AI赋能·仪焕新章”智能仪器仪表与检测装备产业创新论坛。

汽车电子下属沪工电器投资建设智能配电模块全自动生产线并实现量产。智能电子增加晶圆测试设备采购，强化芯片测试业务技术能力与多平台兼容测试服务。

（二）深化科技引领，驱动创新发展

2025年，公司科研投入率6.7%，申请知识产权80个，其中申请发明专利35个，授权知识产权55项。修订发布《重点科研（新产品）项目管理办法》，制定发布《上海飞乐音响股份有限公司科技创新奖励办法》，推进飞乐音响科研体系建设。

自仪院发布由自仪院牵头或参与的国家/行业标准14项。完成AI+检验检测智能客服体系搭建与应用验证，融合大模型与智能体技术，实现全流程知识协同与智能化赋能。汽车电子完成3家市级企业技术中心复评以及沪工电器、元一电子等2家市专精特新企业复评工作。智能电子完成市级企业技术中心的复评，存储器芯片测试设备更新项目获市经信委2025年技术改造（设备更新）项目专项资金支持。亚尔精密推进新品开发，实施自动化改善项目8项，建立电生理拉线组件、电生理导管装配柔性生产线。

（三）聚焦降本增效，提升运营效率

智能电子通过持续优化产品结构、深耕芯片服务和非接触式模块封装等优质业务领域、以及降本增效等措施，进一步改善经营状况。汽车电子通过公开挂牌方式转让上海日精20%股权，盘活资产。自仪院系统工程部、网数部完成业务调整，实现降本增效。

汽车电子积极应对汽车零部件市场竞争压力，锚定销售利润、回款率等关键指标，应收账款及存货实现双降，有效提升企业运营效率。亚尔精密持续改善利润结构，收入及净利润实现双增长。

（四）强化管理赋能，提升发展质效

推进业财融合方面，公司财务核算系统实现在总部及各下属公司上线运行，为后续强化应收账款与存货周转管理、建立分级预警机制奠定坚实基础。持续推进财务中心建设，强化业财联动和数据赋能，通过财务系统与OA的对接，构建起费用管理的闭环体系。

法治国企建设方面，持续加强法治国企建设工作的组织领导和顶层设计，将法治建设职责纳入董事会审计委员会职责范围。严格落实企业规章制度、经济合同和重要决策“三项法律审核”要求，持续完善治理体系优化及配套制度文件修订。推进合同管理信息化建设，实现对下属二级子公司的合同流程可视可查。

审计风控方面，全面推进内部审计集中管理，按照“七个统一”的管理模式建立“飞乐音响审计中心”，开展了2022-2024三年任期考核、股权转让及经济责任等专项审计等。对2020-2024年期间的内控缺陷及整改情况进行“回头看”，抓实抓细审计整改落实。

安全生产方面，以安全生产治本攻坚三年行动“强基固本年”工作任务及重点行业领域专项为主线，全面落实全员安全生产责任制。公司持续注重加强安全文化建设，亚尔精密获评“全国安全文化建设示范企业”称号。

人才培养方面，强化任期业绩考核，建立考核结果与薪酬福利强关联机制。实施人才多岗位锻炼，加快90后干部的培养使用。通过多层级多体系的培训，推动人才横向交流与纵向发展。2025年，公司员工荣获“全国劳动模范”荣誉称号1人，公司获评上海市劳模集体2个，上海工匠1人，上海市团组织典型选树先进集体和个人各1个，1人入选上海市东方英才计划。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（1）汽车电子业务

汽车照明业务方面，公司作为独立第三方LED车灯模组提供商，已成为细分市场龙头。公司拥有行业领先的车灯模组研发团队和技术储备，产品定位清晰，前期开发反应迅速，一直以来与众多车灯厂保持良好合作关系，终端客户涵盖国内外中高端车型，并已成功打入多家新能源车供应链，完成了新能源车灯模组战略布局，具有一定的市场竞争力。

汽车电子电器方面，公司具有一支磨合多年的研发、管理、销售团队，拥有自主的电子电器软硬件设计、机械结构设计，内饰表面设计、产品测试台架设计的交叉整合能力，完整的产品试验验证能力，柔性多样化的产品制造能力。不断满足整车厂对于产品技术，质量和成本的定制化要求，与国内几十家整车厂和一级配套供应商等形成良好的配套服务关系。

家电及汽车线束业务方面，公司拥有超过20年的专业线束生产经验，具有柔性化制造能力以满足客户不断变化的交货需求，有着良好的口碑和品牌知名度。

（2）模块封装和芯片测试服务业务

公司在集成电路细分的智能卡模块封装测试领域，有丰富的量产经验，产品类型较为齐全，有较强的工艺能力和技术能力。公司拥有国内半导体封测行业首张EAL6证书，公司培养了一支有丰富集成电路产业化经验的管理团队和具备专业技术背景的工程技术团队，客户覆盖芯片设计、芯片制造及系统集成商。

芯片测试服务业务方面，公司建立了1K级的净化测试环境，拥有多种先进芯片测试平台，能够为集成电路客户提供测试方案制定、测试硬件设计、测试程序开发转换、测试稳定性和测试效率优化等专业服务，能配合芯片设计公司进行二次开发以满足客户需求。公司生产线自动化程度较高，量产的质量稳定且效率较高，设备可以覆盖低中高端各类产品需求。

（3）精密制造业务

公司是全球电光源零部件行业龙头企业。在传统光源零部件方面，市场占有率高，处于行业标杆地位，品牌知名度高，并有多项专利，公司研发成果获得国家重点新产品、上海市重点产品质量振兴攻关奖、上海市科学技术奖等。近年来转型进军医疗器械精密零部件市场，为医疗器械等行业客户提供专业精密零部件加工服务。公司通过了ISO13485医疗器械质量体系认证，并获得T?V南德颁发的证书；公司通过知识产权体系的认证审核，增强自主创新能力；已获得上海市“专精特新”企业、上海市创新型企业、上海市企业技术中心认定，技术能力、专业化程度、行业市场影响力和品牌价值进一步得到提升。

（4）检验检测业务公司作为拥有如国家工业控制系统安全和自动化仪表质量检验检测中心、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站（NEPSI）等多项国家资质授权的第三方检验检测认证机构，是上海市高新技术企业，上海市专精特新中小企业，工信部专精特新“小巨人”企业，上海市科技小巨人企业，在行业中具有一定的影响力。公司检验检测业务主营清晰、亮点突出，专注检验检测认证业务的同时关注标准化、培训等行业服务；瞄准综合一站式服务，通过自主创新，在高端仪表性能测试、防爆检测技术、核级产品鉴定技术、核电氢爆测试、功能安全技术等方面有深厚技术储备和积累；拥有自仪院强大行业资源后盾；拥有国际和国内知名行业专家，在检验检测认证各个方面都有深厚的人力储备，重点业务板块团队技术水平扎实、市场服务意识强。

（5）智慧水务业务公司是水处理行业内少数同时开展仪表自控工程与智能化软硬件产品研发的企业，先后获评上海市软件企业、上海市“专精特新”企业，拥有多项质量体系认证。公司具备近70项自主知识产权，涵盖水务、分布式供能、化工园区环境监控、智能工厂MES等领域的软硬件产品与专利技术。公司在智慧水务一体化解决方案领域积淀深厚，具备20多年水务行业自动化与信息化项目实施经验和技术能力，已完成六百余项仪表、自控及信息化工程项目，在行业内拥有较高的市场知名度，并配备一支经验丰富的技术与运维团队。目前，公司已成功研发水平衡、智慧加药、精确曝气、视觉识别等多个行业垂类模型，并在多个项目中落地应用，为用户实现节能降耗、安全生产提供了有力支撑。

五、报告期内主要经营情况

2025年，公司实现营业总收入181,423.08万元，与上年基本持平。实现归属于母公司所有者的净利润5,503.08万元，较上年同期增加1,555.65万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是去年收到处置股权款项，而今年无此项目。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2)产销量情况分析表

√适用□不适用

(3)重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4)成本分析表

单位：元币种：人民币

(5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7)主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额63,861.81万元，占年度销售总额35.19%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额18,952.55万元，占年度采购总额12.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1)研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2)研发人员情况表

√适用□不适用

(3)情况说明

□适用√不适用

(4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

参见本节“二、报告期内公司所处行业情况”

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

本报告期内，公司对外股权投资总额为500万元，较上年同期增加500万元。变动主要原因如下：

2025年公司参与设立合资公司上海仪创港科技有限公司，该公司注册资本5000万元，公司认缴出资1000万元，持股比例20%。截至报告期末，公司已累计实缴出资500万元。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

公司于2025年10月10日召开第十三届董事会第八次会议，审议通过《关于全资子公司公开挂牌转让上海日精仪器有限公司20%股权的议案》。公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌，转让其持有的上海日精仪器有限公司20%股权。经公开挂牌，确定日本精机株式会社为受让方，并签署《产权交易合同》，交易价格为10,363.154万元。2026年1月8日，本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕，公司不再持有上海日精仪器有限公司股权。2026年2月5日，上海日精仪器有限公司完成FDI境内机构转股中转外业务登记。2026年2月24日，上海仪电汽车电子系统有限公司完成涉外结算并收到全部交易款项10,363.154万元。至此，本次股权转让相关手续已全部履行完毕。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、上海工业自动化仪表研究院有限公司，注册资本16,093.75万元，经营范围为一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；信息安全设备制造；配电开关控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；电子测量仪器销售；工业自动控制系统装置销售；信息安全设备销售；配电开关控制设备销售；工业设计服务；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；配电开关控制设备研发；软件开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；销售代理；计量技术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；电气设备修理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；标准化服务；广告制作；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务。许可项目：检验检测服务；认证服务；建设工程施工；期刊出版；出版物批发；出版物零售。

截至2025年12月31日，上海工业自动化仪表研究院有限公司总资产为149,628.49万元，净资产为119,334.24万元。2025年1-12月营业收入39,635.45万元，同比减少2.83%，净利润3,222.31万元，同比增长17.58%。上海工业自动化仪表研究院有限公司2025年净利润同比上年有所增长，经营状况稳定。

2、上海仪电汽车电子系统有限公司，注册资本120,000万元，经营范围为汽车电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、电子材料的研发、设计、销售及技术咨询，计算机系统集成，计算机网络工程设计、施工、维护，实业投资，从事货物进出口业务。

截至2025年12月31日，上海仪电汽车电子系统有限公司总资产为230,298.01万元，净资产为200,343.08万元。2025年1-12月营业收入114,227.28万元，同比减少10.96%，净利润为7,315.49万元，同比减少8.97%。2025年，中国汽车市场正经历着深度变革与格局重构，受行业竞争加剧、车企价格战传导等因素影响，收入、利润较上年同期出现下滑。尽管短期内承受行业利润挤压的压力，汽车电子公司努力克服宏观经济和行业竞争加剧影响，积极在新能源与自主品牌崛起的大潮中把握机遇，以市场为导向，积极布局新能源汽车，不断争取新客户和新项目，提升项目和运营质量，增强科技创新能力及产品核心竞争力。

3、上海仪电智能电子有限公司，注册资本9,887万元，经营范围为一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；非居住房地产租赁；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

截至2025年12月31日，上海仪电智能电子有限公司总资产为24,795.81万元，净资产为10,661.20万元。2025年1-12月营业收入15,606.50万元，同比下降3.89%，净利润为114.03万元，较上年同期增长1,929.16万元。上海仪电智能电子有限公司积极发展芯片测试，芯片减划业务，提升盈利能力，净利润较上年同期有较大改善。

4、上海亚尔精密零件制造有限公司，注册资本1136万美元，经营范围为一般项目：照明器具制造；照明器具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；第一类医疗器械销售；机

械电气设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。截至2025年12月31日，上海亚尔精密零件制造有限公司总资产为21,536.85万元，净资产为19,628.70万元。2025年1-12月营业收入11,964.25万元，同比增长7.10%，净利润为931.16万元，同比增长15.65%。随着国内医疗器械市场整体需求呈现逐步上升的趋势，上海亚尔精密零件制造有限公司2025年医疗器械精密部件订单需求较上年有所增长，收入同比上年略有上升。同时，传统照明部件业务主要得益于国外特种灯细分市场需求稳中有增。亚尔精密通过不断加强新业务的开拓和工艺技术的改进，整体实现平稳运行，净利润与去年同期相比有一定增长。

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

（1）汽车电子行业格局及趋势2025年国内车市已呈现出“自主品牌全面领跑、合资品牌普遍承压、新势力差异化突围”的鲜明态势。面对自主品牌在电动化与智能化浪潮中的全面崛起与强势进攻，部分传统合资品牌的市场影响力与排名承压，进入深度调整与战略转型的关键阶段。同时，以尖端科技赋能和精细化用户运营见长的新势力品牌，成为搅动并重塑市场格局最为活跃的关键变量。未来，汽车市场将转向高质量发展的新阶段，电动化、智能化和全球化这三条主线将愈发清晰，成为支撑市场高质量发展的核心引擎。

根据智研咨询报告，中国LED车灯行业已形成“本土龙头主导、外资坚守高端”的格局。本土龙头企业通过规模化生产、模块化供应及快速响应能力，主导中低端市场并向中高端渗透；外资企业受本土企业冲击，但凭借激光大灯、DLP投影灯等高端技术主导高端市场。根据盖世汽车研究院2024年报告，前照灯已从卤素、氙气转向LED，主流为矩阵式LED，DLP和MicroLED技术加速发展，尾灯以LED为主，OLED应用于高端车型，形态从分离式向贯穿式演进，国内方案以LED+散射材料面罩为主，氛围灯则以点光源光带式-直射式为主流，未来将朝智能交互、多模态感知和个性化方向发展。

（2）模块封装及芯片测试服务行业格局及趋势

在智能卡模块封装领域，市场竞争较为充分，国内智能卡模块封测领域的主要企业为新恒汇、上海仪电智能电子、中电智能卡等。目前智能卡模块的生产工艺与技术已经基本成熟。行业内主要厂商的产品在性能与品质方面趋于同质化，市场竞争主要体现在价格和成本方面。为了不断降低生产成本，行业内企业都在致力于研究一些新技术、新工艺或者新型的低成本替代材料。各种新技术、新工艺或新型替代材料依然是行业内企业研发的重要方向。未来，伴随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普及，智能卡电子化将成为发展趋势，其主要包括智能卡功能电子化和无卡化两种形式。

目前，全球委外封测厂商主要分布在中国大陆和中国台湾地区。根据芯思想研究院统计，2024年全球前十大委外封测公司中，五家中国台湾企业（日月光、力成科技、京元电子、南茂科技、颀邦）市占率为36.73%；中国大陆厂商长电科技、通富微电、华天科技、智路封测合计市占率27.1%，长电科技市占率排名全球第三、国内第一；安靠科技（美资）市占率13.5%。

随着科技的进步，集成电路检测技术正逐步向高度自动化和智能化发展。自动化测试设备和技术的应用大大提高了测试的效率和准确性，降低了人力成本。

（3）检验检测行业格局及趋势

根据思瀚产业研究院报告显示，随着全球经济发展，欧美的检验检测机构快速扩张，其公信力获得全球各界认可，逐渐发展成主导全球检验检测认证服务市场的跨国集团，如SGS、BV、Intertek等。但近年来，我国检验检测行业市场化改革成效显著，质量效益稳步提升，我国检验检测机构现已确立“量减质升”的发展趋势。2024年，全国5万多家检验检测机构中，营业收入1,000万元以上的“规上”机构共计7,972家，占全行业15.03%，同比上升7.02%，贡献了全行业超80%的营收。同时，集约化发展特征更加明显，从业人员100人以下的小微机构数量51,007家，占全行业96.14%，同比下降0.12%，这表明检验检测行业“小散弱”局面初步扭转，逐步由数量规模型发展转向质量效益型发展，释放出“减量、增效、聚能、提质”的积极信号。

在培育引导未来产业方面，鼓励检验检测机构超前布局，向创新链前端延伸，推动资源要素向新能源、新材料、低空经济等战略性新兴产业领域倾斜，强化产业链协同创新，服务产品设计、研发和中试，实现与产业创新同频共振。重点推进“质量强链”工程，聚焦“专业芯片”等前沿领域，组织国家质检中心与产业链上下游企业协同攻关，解决共性技术难题，为新质生产力发展提供技术支撑。

（4）智慧水务行业格局及趋势

根据中研网报告显示，中国智慧水务行业的企业数量众多，且保持稳定增长势头。智慧水务行业的市场份额相对分散，但已逐渐形成一些龙头企业。大禹节水、威派格和汉威科技是中国智慧水务行业的三大龙头企业，它们在市场份额、技术实力和品牌影响力等方面均处于领先地位。随着政策的支持，以及物联网、大数据等先进技术的应用，智慧水务正逐步实现控制智能化、数据资源化、管理精确化和决策智慧化。未来，该行业预计将朝着更加高效、智能的方向发展，提供个性化服务并拓展增值服务模式，

以应对水资源短缺和水污染等挑战。此外，受行业发展特性驱动，市场准入门槛持续抬高，单个项目的投资规模逐年攀升，对参与主体的资质要求也同步提高。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司以“以一流产品和服务，成就客户，并不断为股东创造价值”为使命，以“技术创新、精细化管理”为导向，探索新设计、新材料、新工艺，以市场需求为引领，以卓越品质为驱动，以专业技术服务为支撑，通过技术创新赋能产品，为客户提供一流的智能硬件产品，并不断提升品牌价值，将公司打造成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。

公司将抓住检验检测和仪器仪表国产化替代的发展机遇，持续提升检验检测认证服务能力，拓展服务领域，同时积极推进仪器仪表领域的应用研发和布局。

公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、汽车电子电器、模块封装、芯片测试服务、精密零部件制造等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造等业务。未来公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品，多场景、成熟工业智能解决方案，以及高端检验检测服务，并逐步构建工业数字底座核心能力。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将加速产业结构转型升级，加快培育增长新动能，奋力夺取“十五五”开门红。

一、聚焦核心板块，推进产业转型发展

稳制造业基本盘，抓提质增效；拓新兴市场空间，促经营效率提升。汽车电子将聚焦新能源汽车产品销售，推进产品结构优化调整，以应对市场的不断变化和满足消费者的多样化需求。沪工电器集中力量发展智能配电系统、车身电子系统和空调及冷却系统三大产品门类，积极保持增长趋势。晨阑光电积极开拓新能源汽车市场，争取新客户和新车型配套，寻求新的业务增长点。元一电子通过淘汰低效业务，降本增效，改善盈利能力。智能电子将持续推进业务结构优化，稳定发展智能卡模块封装业务，集中资源提升芯片服务业务占比，加强与大客户及头部企业的战略合作。亚尔精密将巩固光源零部件优势市场，着力在高端医疗器械领域实现新客户突破，完成重点产品的导入与量产，并拓展精密零部件多元市场。

立足行业基础，抓内生增长；积极争取资源，促外延发展。进一步做大做强检验检测业务，加大战略性投资，巩固其核心业务地位。依托仪控所欧洲代表处加快推动检验检测海外市场布局，推进检验检测能力提升，实现国内国际市场的协同拓展与专业化服务能级提升。进一步优化完善中试平台建设方案，明确建设标准、功能分区、资源配置清单及实施路径。仪器仪表一站式解决方案抢抓发展机遇期，力争在2026年再上新台阶。

二、强化总部职能，提升管理支撑能效

公司总部将积极发挥上市公司平台功能，以“战略引领、赋能业务、提升效能、风险可控”为核心目标，强化顶层设计与前瞻布局，提升整体运营效率与发展质量，努力将总部打造成为公司可持续增长的核心引擎与坚强保障。

公司总部将着力强化以下工作：一是聚焦主业发展，加大资源投入，加速业务升级进程；二是深化财务共享中心建设，推动费报系统标准化、自动化，并加强项目与财务系统对接，提升运营管理质效；三是持续优化总部职能，通过控本增效提升运行效率；四是完善激励与创新机制，强化工效联动分配体系，试点科研成果转化奖励；五是筑牢内控合规防线，依托审计监督与基层风险排查，有效防范化解各类风险隐患。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业和市场风险

公司业务受宏观经济、地缘政治等因素的影响，公司业务所处行业周期、行业趋势变化、细分市场竞争格局以及市场供需变化等将对公司产品的生产及销售产生不利影响。随着新能源渗透率突破关键阈值并持续提升，汽车行业正式进入电动化、智能化、网联化、低碳化深度融合的高质量发展阶段，行业竞争进一步加剧；在国产化替代背景下，晶圆制造产能扩张带动芯片服务业务的增长，但由于移动支付

和数字技术的快速发展，智能卡模块封测市场呈下降趋势，将对公司主要业务发展带来挑战。公司将密切关注行业市场动向，积极调整业务和产品结构，不断提升产品核心竞争力，加强市场拓展，以应对行业和市场风险。

2、原材料价格波动风险国家宏观政策变化、宏观经济波动、地缘政治、产业结构调整等因素将对公司生产活动所需原材料的价格带来影响。上游原材料市场波动将对公司的业务产品毛利产生直接影响。公司将加大对市场信息的分析研判，积极跟踪原材料价格变化，灵活调整市场策略，引入优质供应商，应对原材料价格波动风险。

3、产品迭代风险在当前产业结构升级的浪潮中，行业技术迭代更新加速。在汽车电动化与智能网联的双重驱动下，供应链价值重心向“新核心部件”转移，三电系统、自动驾驶、域控制器等新兴领域正从技术储备走向规模化应用，若公司不能在技术创新、新品研发等方面达到预期，未来可能面临经营业绩及核心竞争力下降的风险。公司将紧跟行业和技术发展趋势，加强技术产品研发和科技投入力度，推动数字化和智能化转型，不断提升产品和业务核心竞争力。

4、人力资源风险公司在主营业务的发展过程中，对管理人才、技术人才、销售人才等专业型人才都存在较大需求，专业人才流失或储备不足，将会对公司的经营管理活动带来不利影响。公司将不断优化人才培养和引进机制，注重专业化培训，建立科学合理的薪酬考核和奖励机制，激发员工的积极性，吸引和留住优秀人才。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，结合公司实际情况及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司不断提升规范运作水平，加快建设中国特色现代企业制度体系，形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制。公司董事工作勤勉尽责，公司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司权益和广大股东的合法权益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下：

1、股东与股东会

作为公司最高权力机关，股东会对公司重大事项进行决策。公司严格遵守法律法规等规定，及时修订并落实《公司章程》《公司股东会议事规则》等相关规定，规范实施股东会的召集、召开、表决等相关程序。对中小投资者具有影响的议案实行单独计票，并聘请律师对股东会出具法律意见书，切实保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。报告期内，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

2、董事与董事会

报告期内，公司董事会人数及人员构成、选举董事的选聘程序符合《公司法》《公司章程》等的要求，独立董事占董事会的三分之一以上，并设有职工董事一名。公司董事会职权清晰，并下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，董事会及专门委员会充分发挥各自职能，勤勉尽责。

3、控股股东与公司关系

公司控股股东严格依法行使股东权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的行为，确保了公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

4、信息披露与透明度

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵守信息披露“真实、准确、完整、及时和公平”的原则，忠实、勤勉地履行职责，不断提高公司信息披露的针对性、有效性和准确性，更好地保障中小投资者的知情权。

不断完善的公司治理结构是公司发展的有力保障，公司将进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，依法、合规、高效运作，积极履行社会责任，回馈广大投资者。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，

以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

就飞乐音响2020年重大资产重组实施完毕后可能新增的同业竞争问题，仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

4、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效。

仪电集团承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。

6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。

7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。”

仪电电子集团承诺如下：

“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司下属控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与上市公司及其下属子公司之间存在相同业务的情形。

4、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司。

5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。

6、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

7、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

由于仪电电子集团、仪电集团下属的相关资产的业务重组、资产剥离、人员收缩进度未达预期，仪电电子集团、仪电集团无法在前述承诺到期前完成该等承诺。基于当前的实际情况，仪电电子集团、仪电集团从积极主动承担国有企业责任、切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，拟变更原避免同业竞争相关承诺。公司于2023年9月28日召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十六次会议，于2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。

仪电集团变更《关于避免同业竞争的补充承诺函》中的上述承诺为：“本次交易完成后，本公司将在2026年9月28日前通过包括但不限于资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形”、“本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将积极推动云赛智联股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在2026年9月28日前通过股权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。”其他承诺内容不变。

仪电电子集团变更《关于避免同业竞争的补充承诺函》中的上述承诺为：“本次交易完成后，本公司将积极推动云赛智联股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在2026年9月28日前通过股权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。”其他承诺内容不变。

上述承诺尚在有效期内，仪电集团、仪电电子集团目前正在严格履行相关承诺。

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

√适用□不适用

公司于2025年3月26日召开第十三届董事会第五次会议，聘任陈忠伟先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。

公司董事长张丽虹女士因工作调整原因辞去公司第十三届董事会董事长、董事及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职报告于2025年11月3日生效。2025年11月20日，公司召开2025年第二次临时股东会，选举刘爽女士为公司第十三届董事会董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满时止。同日，公司召开第十三届董事会第十一次会议，选举刘爽女士为第十三届董事会董事长。

公司董事、总会计师章程先生因公司治理结构调整原因提请辞去公司第十三届董事会董事、董事会相关专门委员会委员职务，该辞职报告于2025年12月1日生效，辞职后章程先生仍担任飞乐音响总会计师。公司于2025年12月2日召开上海飞乐音响股份有限公司第五届第六次职工代表大会，选举章程先生为第十三届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第十三届董事会任期届满时止。

公司董事、总经理金凡先生因工作调整原因辞去公司第十三届董事会董事、总经理及董事会相关专门委员会委员职务，该辞职报告于2026年3月27日生效。2026年3月26日，公司召开第十三届董事会第十三次会议，聘任熊翼飞先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过次日起至第十三届董事会任期届满之日止。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

2025年9月25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内独立董事专门会议召开二次会议

(三)报告期内审计委员会召开六次会议

(四)报告期内提名委员会召开三次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议

(六)报告期内战略委员会召开二次会议

(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

施细则》并提交第十三届董事会第七次会议审议。母公司在职员工的数量

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司根据整体发展战略和规划，遵循“内部公平与外部竞争相结合；公司利益、各级组织利益、员工利益相结合，年度绩效激励与各级组织经营绩效、员工绩效挂钩的价值分配原则，基于公司实力、发展阶段、员工特点等方面的差异，建立以岗位定薪、以能力付薪、以绩效付薪的薪酬体系。公司全面落实了高级管理人员任期制和契约化管理，进一步完善绩效薪酬与业绩挂钩的激励机制。

公司薪酬结构由固定薪酬和浮动薪酬两部分组成。其中，固定薪酬包含基本年薪、福利和津贴；浮动薪酬包含绩效年薪、任期激励薪和特别奖励。充分激励公司员工，吸引外部各类优秀人才加入，保证飞乐音响经营战略的实现。

(三)培训计划

√适用□不适用

2025年的培训工作与企业发展紧密结合，坚持整体规划、人才盘点、梯队建设、培训体系搭建等多方面协同发展，同时重点关注青年人才培养，广泛开展各级各类培训活动。具体培训工作从人才类培训、专业类培训、资质类培训三个方面开展。人才类培训通过精心设计的培训项目为企业人才的持续学

习与发展创造条件，2025年连续举办5期不同主题的“飞乐讲坛”，举办2025年度青年人才培训班，通过“见习/挂职”等多种有效途径助力青年人才发展。专业类培训针对专业职能及岗位开展多类主题培训，包括合规培训、财务培训、董监事培训、网络安全培训等；资质类培训包括财务继续教育、安全员持证相关培训等。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详

细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司全面落实高级管理人员的任期制和契约化管理，依照公司经营管理目标完成情况和个人考核评价结果，决定高级管理人员的浮动薪酬。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司总部层面已建立起符合上市公司监管规范与企业内控要求的风险管理架构，该体系既适应企业战略发展方向又满足实际管理需求。针对汽车电子、自仪院、智能电子、亚尔精密等不同业务板块的运营特点，公司制定了差异化的制度实施细则，切实将内控要求嵌入各层级经营管理实践。

基于全面覆盖、风险导向、权力制衡、动态适应和效益平衡五大原则，公司编制了标准化内部控制手册。该体系文件对采购管理、存货管理、营销管理、工程项目管理、固定资产、研究与开发管理等核心业务流程建立了统一规范，严格遵循“不相容职务分离”原则，明确界定了业务流程中的职责权限划分与控制节点设置。

2025年，公司严格依照内控手册规范及监管要求，系统推进内部控制评估与自评工作。评估结果显示，报告期内未发现重大或重要内控缺陷，现行体系已全面覆盖各业务单元核心运营环节，在保障合规经营、财务信息真实完整方面发挥基础性作用，有效支撑企业可持续发展。针对评估发现的常规性管理缺陷，公司已建立专项整改机制，通过持续优化各业务单元内控流程，逐年强化风险管理长效机制建设，为企业高质量发展构筑坚实的内部控制保障体系。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司以制度建设为抓手，持续构建完善内控和合规体系；强化总部职能建设，从战略、人力资源、财务、投资、法务、运营等方面进行全面条线管控；通过委派董事、监事、高级管理人员等途径，以重大信息报告、内部审计及专项检查、考核和责任追究等方式，对子公司进行全面管理。截至报告期末，公司切实履行对子公司的管理、监督和服务职责，积极推动子公司规范经营，提升整体管理运营效率和持续经营能力。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控制得到有效执行。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

内控审计报告与公司自我评价意见一致。内控审计报告与本报告同日披露于上海证券交易所网站。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。发表意见如下：

飞乐音响于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用

公司纳入环境保护部门公布的重点排污单位或重要子公司主要为上海亚尔精密零件制造有限公司（以下简称“亚尔精密”），亚尔精密被列为环境保护部门重点排污单位（废水）。

亚尔精密的废气处理、废水处理、噪声防治等各类污染物治理设施严格按照环保“三同时”要求同步设计、同步施工、同步投入生产使用，保障各类污染物达标排放。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司将于法定披露时间内披露《公司2025年度可持续发展（ESG）报告》，详见公司后续公告。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

(四)审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年年报财务审计服务和内控审计服务。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用

截止2025年12月31日，本公司及下属子公司涉及审理中的案件共计6件。其中本公司及下属子公司为原告的3件,涉诉金额为188.18万元；本公司及下属子公司为被告的2件,涉诉金额为992.18万元；本公司作为第三人的案件1件。

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司第十三届董事会第五次会议、第十三届董事会第八次会议分别审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币11,536.51万元的日常关联交易。

2025年，公司及下属子公司与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属企业间实际发生的日常关联交易金额为3,292.09万元，在预计范围内。公司及下属子公司与其他关联方实际发生的日常关联交易金额为2.17万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到

80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

审计报告

√适用□不适用

天职业字[2026]9094号上海飞乐音响股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响公司”或“贵公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则以及中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，适用了对公众利益实体的独立性要求，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年度财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能

涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

[以下无正文]

财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海飞乐音响股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爽主管会计工作负责人：金凡会计机构负责人：章程

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海飞乐音响股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爽主管会计工作负责人：金凡会计机构负责人：章程

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：刘爽主管会计工作负责人：金凡会计机构负责人：章程

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爽主管会计工作负责人：金凡会计机构负责人：章程

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爽主管会计工作负责人：金凡会计机构负责人：章程

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爽主管会计工作负责人：金凡会计机构负责人：章程

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爽主管会计工作负责人：金凡会计机构负责人：章程

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：刘爽主管会计工作负责人：金凡会计机构负责人：章程

一、公司基本情况

(一)公司概况

√适用□不适用上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“飞乐音响”)系于1984年11月14日经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于1986年9月26日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990年12月19日，公司股票转至上海证券交易所挂牌交易。

公司实际从事的主要经营活动包括智能硬件产品、解决方案和检验检测等业务，其中，智能硬件产品包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、精密零部件制造等业务；解决方案包括智慧水务、智能制造等业务。公司提供具有自主研发及创新能力、品质优异的智能硬件产品，多场景、成熟工业智能解决方案，以及高端检验检测服务。

母公司经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电子元器件制造；电子元器件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；计量技术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务；认证服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

截止本报告日，公司注册资本为250,702.80万元。营业期限为1989年6月9日至不约定期限。公司法定代表人：刘爽。注册地址为上海市嘉新公路1001号第七幢。公司的母公司为上海仪电电子(集团)有限公司，实际控制人为上海仪电(集团)有限公司。

财务报表由公司第十三届董事会第十三次会议于2026年3月26日批准报出。

二、财务报表的编制基础

(一)编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

(二)持续经营

√适用□不适用

公司董事会相信公司拥有能维持生产经营所需的营运资金，能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。

三、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

□适用√不适用

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的列报和披露要求。

(二)会计期间和经营周期

1.会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

2.营业周期

√适用□不适用本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(三)记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

(四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

(五)重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1.在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、

转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积

不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2.公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：

①一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

②通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；

③为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；

④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。

3.公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：

对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

(七)控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，本公司进行重新评估。

母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。

如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

1.该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；

2.该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；

3.该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

编制合并报表时，公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由公司合并编制。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并

增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(八)合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1.确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2.确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3.确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4.按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5.确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。

(九)现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(十)外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1.外币交易在初始确认时，采用交易发生当日即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账。

2.于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

除：

1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；

2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；

3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。

非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

3.境外经营实体的外币财务报表的折算方法：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；

③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”单独列示；

④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”进行列示；

⑤期初数和上期发生数按照上年财务报表折算后的数额列示。

4.公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。

在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

5.公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务

报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处

置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

(十一)金融工具

√适用□不适用

1.金融工具的确认

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。

2.金融工具的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且本公司转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；

③该金融资产已转移，且本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

公司保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

若公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且保留了对该金融资产的控制的，则按照继续涉入被转移金融资产的程度确认该被转移金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，如为其他权益工具投资的，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并根据上段所述的原则进行会计处理。

3.核销

如果公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在公司及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

4.金融资产的分类

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

以摊余成本计量的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产：

1)本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

2)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、合同资产、其他应收款和长期应收款等。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

1)本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。

2)该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

按照本条第①项分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本条第②项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，本公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（非交易性权益工具投资），并按照规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

5.金融负债的分类

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同，以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1)能够消除或显著减少会计错配。

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。

该指定一经做出，不得撤销。

6.嵌入衍生工具

嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。混合合同包含的主合同属于金融工具确认和计量准则规范的资产的，本公司将该混合合同作为一个整体适用该准则关于金融资产分类的相关规定。

混合合同包含的主合同不属于金融工具确认和计量准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从混合合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具处理：

①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关。

②与嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

7.金融工具的重分类

本公司改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类。本公司对所有金融负债均不得进行重分类。

本公司对金融资产进行重分类，自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理。重分类日，是指导致本公司对金融资产进行重分类的业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天。

8.金融工具的计量

①初始计量

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。

②后续计量

初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

1)扣除已偿还的本金。

2)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

3)扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

9.金融工具的减值

①减值项目

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值测试并确认损失准备：

1)分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

2)租赁应收款。

3)合同资产。合同资产是指《企业会计准则第14号—收入》定义的合同资产。

4)贷款承诺和财务担保合同。

②减值准备的确认和计量除了对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产以及始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的金融资产之外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

1)如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

2)如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

3)对于已发生信用减值的金融资产，处于第三阶段，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，本公司将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，本公司也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

4)本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。

对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具投资），本公司在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不应减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额应当作为减值利得计入当期损益。

对于适用本项政策有关金融工具减值规定的各类金融工具，本公司按照下列方法确定其信用损失：

1)对于金融资产，信用损失为本公司收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2)对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3)对于合同资产，信用损失为本公司收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

4)对于未提用的贷款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

5)对于财务担保合同，信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

6)对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

③信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。除特殊情形外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，以确定自初始确认后信用风险是否已显著增加。

④应收款项减值

公司对信用风险不同的应收款项（包括应收账款、其他应收款、应收票据、应收款项融资、应收利息、应收股利、长期应收款等），单项评价信用风险并确认信用损失，计提损失准备。

当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，无论是否存在重大融资

成分，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，在其只具有较低的信用风险或其信用风险自初始确认后并未显著增加时，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，否则按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

确定组合的依据及坏账准备的计提方法：

1）确定信用风险特征组合的依据

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的方法

⑤合同资产减值公司对信用风险显著不同的合同资产单项评价信用风险，并确认信用损失，计提损失准备。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

确定信用风险特征组合的依据

10.利得和损失

本公司将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益，除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一：

①属于《企业会计准则第24号—套期会计》规定的套期关系的一部分。

②是一项对非交易性权益工具的投资，且本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

③是一项被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的其公允价值变动应当计入其他综合收益。

④是一项分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其减值损失或利得和汇兑损益之外的公允价值变动计入其他综合收益。

本公司只有在同时符合下列条件时，才能确认股利收入并计入当期损益：

1)本公司收取股利的权利已经确立；

2)与股利相关的经济利益很可能流入本公司；

3)股利的金额能够可靠计量。

以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。本公司将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，按照该资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入当期损益。将一项以摊余成本计量的金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，按照该金融资产在重分类日的公允价值进行计量。原账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认时计入当期损益或在按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。

对于本公司将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该金融负债所产生的利得或损失按照下列规定进行处理：

1)由本公司自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益；

2)该金融负债的其他公允价值变动计入当期损益。

按照本条第<1>规定对该金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括本公司自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

本公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所产生的所有利得或损失，除减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益，直至该金融资产终止确认或被重分类。但是，采用实际利率法计算的该金融资产的利息计入当期损益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。本公司将该金融资产重分类为其他类别金融资产的，对之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出，调整该金融资产在重分类日的公允价值，并以调整后的金额作为新的账面价值。

11.金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

12.金融资产和金融负债的抵消

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

①公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

②公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

13.报表列示

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”科目中列示。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产，在“其他非流动金融资产”科目列示。

本公司将分类为以摊余成本计量的长期债权投资，在“债权投资”科目中列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资，在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以摊余成本计量的一年内到期的债权投资，在“其他流动资产”科目列示。

本公司将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的长期债权投资，在“其他债权投资”科目列示。自资产负债表日起一年内到期的长期债权投资的期末账面价值，在“一年内到期的非流动资产”科目列示。本公司购入的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的一年内到期的债权投资，在“其他流动资产”科目列示。

本公司将指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，在“其他权益工具投资”科目列示。

本公司承担的交易性金融负债，以及本公司持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，在“交易性金融负债”科目列示。

本公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“应收款项融资”科目列示。

14.权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。

(十二)应收票据

√适用□不适用

1.应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法同【附注三、（十一）金融工具】。

2.按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用

3.基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用

4.按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见【附注三、（十一）金融工具】。

(十三)应收账款

√适用□不适用

1.应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。会计处理方法详见【附注三、（十一）金融工具】。

2.按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见【附注三、（十一）金融工具】。

3.基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本公司按客户应收款项发生日或合同约定到期之日作为计算账龄/逾期账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄/逾期账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期或合同约定到期之日分别计算账龄/逾期账龄。

4.按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见【附注三、（十一）金融工具】。

(十四)应收款项融资

√适用□不适用

1.应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法同【附注三、（十一）金融工具】

2.按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用

3.基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用

4.按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

(十五)其他应收款

√适用□不适用

1.其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型，会计处理方法详见【附注三、（十一）金融工具】。

2.按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见【附注三、（十一）金融工具】。

3.基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本公司按客户应收款项发生日或合同约定到期之日作为计算账龄/逾期账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄/逾期账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期或合同约定到期之日分别计算账龄/逾期账龄。

4.按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见【附注三、（十一）金融工具】。

(十六)存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

1.存货的分类

存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、合同履约成本、半成品、发出商品、委托加工物资以及在途物资等。（其中“合同履约成本”详见【附注三、（三十六）合同成本】。）

2.原材料、周转材料、在产品、库存商品、半成品以及发出存货的计价方法

原材料、周转材料、在产品、半成品及库存商品等存货发出时，采用月末一次加权平均法确定发出存货的成本。

3.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。各类存货可变现净值的确定依据如下：

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

(十七)合同资产

√适用□不适用

1.合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

合同资产，指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，该收款权利应作为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

2.合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法同【附注三、（十一）金融工具】。

3.按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

会计处理方法详见【附注三、（十一）金融工具】。

4.基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用

5.按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

会计处理方法详见【附注三、（十一）金融工具】。

(十八)持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

1.持有待售的非流动资产和处置组确认标准

公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

2.会计处理方法

初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：

①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

②可收回金额。终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

(十九)长期股权投资

√适用□不适用

长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的投资。

1.投资成本确定

除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。

2.后续计量及损益确认方法

①下列长期股权投资采用成本法核算：

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②对被投资单位具有共同控制（指合营企业）或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。

长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。

3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

(二十)投资性房地产如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式或公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。

1.采用成本模式

对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

(二十一)固定资产

1.确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.折旧方法

√适用□不适用

各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：

注1：科研设备中单台金额低于100万元的研发类设备，在达到预定可使用状态时一次性全额折旧。

对于闲置且没有提足折旧的固定资产，应继续计提折旧。

(二十二)在建工程

√适用□不适用

1.包括公司基建、更新改造等发生的支出，该项支出包含工程物资；

2.在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。

(二十三)借款费用

√适用□不适用

1.公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入

相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)

购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他

借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价

或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2.借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生

产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

3.在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

4.专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售

状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购

建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其

发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，

计入当期损益。

(二十四)生物资产

□适用√不适用

(二十五)油气资产

□适用√不适用

(二十六)无形资产使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1.无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行

初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。但非同一控制下企业合并中，购买方取得的无

形资产，应以其在购买日的公允价值计量，而且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确

认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确

认为一项无形资产。

2.公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3.对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内选用直线法摊销。公司于每年年度终了时，对使用寿

命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不

同的，将改变摊销期限和摊销方法。

对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：