公告编号：2025-39证券代码：400122证券简称：域潇3主办券商：长城国瑞
上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第三十五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年8月27日
2.会议召开方式：
□现场会议√电子通讯会议
3.会议通讯地址：公司会议室
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年8月17日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长丛津桥先生
6.会议列席人员：监事、高管7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2025年半年度报告》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2025年半年度报告》。
2.回避表决情况：
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《公司关于董事会换届选举暨提名董事候选人的议案》1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
鉴于公司第十二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2025-41）。
2.回避表决情况：
鉴于公司第十二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司董事换届公告》（公告编号：2025-41）。本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事刘洪军、刘静对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《公司关于第十三届董事会董事津贴发放的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
根据公司实际情况，董事会拟定,公司给予每位董事（不含独立董事）3万元/年的津贴，给予每位独立董事5万元/年的津贴。其中不在公司任职的董事、独立董事出席公司股东会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
2.回避表决情况：
根据公司实际情况，董事会拟定,公司给予每位董事（不含独立董事）3万元/年的津贴，给予每位独立董事5万元/年的津贴。其中不在公司任职的董事、独立董事出席公司股东会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事刘洪军、刘静对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《公司关于取消设置监事会及监事的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况：
根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构，不再设置监事会和监事。为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过本议案暨公司调整内部监督机构设置前，公司第九届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统原有规章、规范性文件和业务规则、公司现行的《公司章程》及公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定，继续履行职责至公司2025年第一次临时股东会审议通过之日止。
自公司2025年第一次临时股东会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第九届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事刘洪军、刘静对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
根据2024年7月1日起施行的新《公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（2025年3月27日修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025年4月25日修订）、《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规和相关指引规则的规定，公司取消设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
据此，公司结合自身经营实际对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-42）。
2.回避表决情况：
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《公司关于修订部分治理制度的议案》1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
根据2024年7月1日起施行的新《公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（2025年3月27日修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025年4月25日修订）、《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规和相关指引规则的规定，公司取消设置监事会及监事，并增设董事会审计委员会，行使监事会的职权。
据此，公司原《监事会议事规则》废止。同时，公司对部分治理制度进行修订，具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司拟修订部分治理制度的公告》（公告编号：
2025-43）。
2.回避表决情况：
根据2024年7月1日起施行的新《公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（2025年3月27日修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025年4月25日修订）、《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规和相关指引规则的规定，公司取消设置监事会及监事，并增设董事会审计委员会，行使监事会的职权。
据此，公司原《监事会议事规则》废止。同时，公司对部分治理制度进行修订，具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司拟修订部分治理制度的公告》（公告编号：
2025-43）。本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。涉及提交股东会审议的制度有《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》。
（七）审议通过《公司关于2025年上半年度转回资产减值损失的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对资产进行了全面清查和减值测试，对公司2025年上半年度合并报表范围内的存货转回相应的减值损失。
2.回避表决情况：
经公司对截至2025年6月30日可能存在减值迹象的存货进行全面清查和减值测试后，公司转回资产减值损失4,474,863.59元。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司关于2025年上半年度转回资产减值损失的公告》（公告编号：2025-44）。本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事刘洪军、刘静对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2024年度审计工作情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2025年度的审计机构。聘期一年，同时提请公司股东会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-45）。
2.回避表决情况：
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2024年度审计工作情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2025年度的审计机构。聘期一年，同时提请公司股东会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-45）。
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事刘洪军、刘静对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《公司关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
公司董事会拟定于2025年9月12日（星期五）下午2点在公司会议室召开2025年第一次临时股东会，审议上述需提交公司股东会审议的议案。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》（公
2.回避表决情况：
告编号：2025-46）。本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
本议案不涉及关联交易，无关联董事需回避表决。
1、《上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第三十五次会议决议》；
2、《独立董事对十二届三十五次董事会相关事项的独立意见》。
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