上海域潇稀土股份有限公司二〇二五年第一次临时股东会会议资料
中国·上海2025年9月
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会议资料目录
| 名称 | 页码 |
| 一、股东会议程 | 3 |
| 二、股东会须知 | 4 |
| 三、会议审议议案 | |
| 议案1公司关于取消设置监事会及监事的议案 | 5 |
| 议案2公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 | 6 |
| 议案3公司关于修订部分治理制度的议案 | 39 |
| 议案4公司关于续聘会计师事务所的议案 | 65 |
| 议案5公司关于第十三届董事会董事津贴发放的议案 | 68 |
| 议案6公司关于董事会换届选举暨提名董事候选人的议案 | 69 |
| 子议案1选举吴涛先生为公司第十三届董事会非独立董事 | |
| 子议案2选举丛津桥先生为公司第十三届董事会非独立董事 | |
| 子议案3选举董迪女士为公司第十三届董事会非独立董事 | |
| 子议案4选举刘洪军先生为公司第十三届董事会独立董事 | |
| 子议案5选举刘静女士为公司第十三届董事会独立董事 | |
| 四、股东会表决办法 | 71 |
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上海域潇稀土股份有限公司
2025年第一次临时股东会
议程
一、会议召开的方式、日期、时间
（一）召开方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
（二）现场会议会议日期：2025年9月12日(星期五)会议时间：14:00会议地点：公司会议室（上海市徐汇区肇嘉浜路666号）
（三）网络投票网络投票日期：2025年9月11日15:00-2025年9月12日15:00登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
二、会议审议事项
（一）公司关于取消设置监事会及监事的议案；
（二）公司关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（三）公司关于修订部分治理制度的议案；
（四）公司关于续聘会计师事务所的议案；
（五）公司关于第十三届董事会董事津贴发放的议案；
（六）公司关于董事会换届选举暨提名董事候选人的议案：
1、选举吴涛先生为公司第十三届董事会非独立董事；
2、选举丛津桥先生为公司第十三届董事会非独立董事；
3、选举董迪女士为公司第十三届董事会非独立董事；
4、选举刘洪军先生为公司第十三届董事会独立董事；
5、选举刘静女士为公司第十三届董事会独立董事。
三、股东代表发言、公司领导回答股东提问
四、现场投票表决
五、休会，等待表决结果
六、宣读本次股东会表决结果及法律意见书
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上海域潇稀土股份有限公司股东会须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布上市公司股东会规范意见》的相关规定，现将公司股东会须知宣布如下：
一、公司设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东要求在股东会上发言，应该在股东会日向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。
四、在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当向会议秘书处报名，并填写股东发言登记表，经会议主持人许可，始得发言或提出问题。
五、每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟。
六、公司领导应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
七、列入会议议程需要表决的议案或决议，在进行会议表决前，应经过审议。在进行会议表决时，股东不再进行会议发言。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得大声喧哗，扰乱会议的正常程序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
二〇二五年九月十二日
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上海域潇稀土股份有限公司关于取消设置监事会及监事的议案
根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构，不再设置监事会和监事。
为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过本议案暨公司调整内部监督机构设置前，公司第九届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统原有规章、规范性文件和业务规则、公司现行的《公司章程》及公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定，继续履行职责至公司2025年第一次临时股东会审议通过之日止。
自公司2025年第一次临时股东会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第九届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本议案现提请公司股东会审议。
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上海域潇稀土股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据2024年7月1日起施行的新《公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（2025年3月27日修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025年4月25日修订）、《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规和相关指引规则的规定，公司拟调整内部监督机构设置，取消设置监事会及监事，并增设董事会审计委员会，行使监事会的职权。
据此，公司结合自身经营实际对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司于1985年1月2日经中国人民银行上海市分行批准，向社会公众发行人民币普通股30万股，于1987年4月上市流通，于1990年12月19日在上海市证券交易所挂牌交易，于2022年6月21日被上海证券交易所摘牌并终止上市，于2022年8月17日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 | 第三条公司于1985年1月2日经中国人民银行上海市分行批准，向社会公众发行人民币普通股30万股，于1987年4月上市流通，于1990年12月19日在上海市证券交易所挂牌交易，于2022年6月21日被上海证券交易所摘牌并终止上市，于2022年8月17日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定 |
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| 新的法定代表人。 | |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质 |
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| 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。…… | 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；…… | 第三十三条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证；……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；…… |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东会、董事会的会议召集程 |
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| 程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼…… | 第三十六条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼…… |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；…… | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式按期足额缴纳股金；…… |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； |
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| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，须提交股东大会审议：1、购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产50%；2、购买、出售的重大资产净额超过公司最近一个会计年度经审计净资产额 | （二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十）公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，须提交股东会审议：1、购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产50%；2、购买、出售的重大资产净额超过公司最近一个会计年度经审计净资产额50%，且购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划； |
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| 50%，且购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大关联交易。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大关联交易；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期 |
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| 计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（三）项及第（四）项的规定。本条第（五）项规定的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加审议担保事项的表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；……（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；……（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 | 第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 |
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| 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， | 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 |
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| 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交有关证明材料。 | 第五十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和全国股转公司备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会上海监管局和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董 | 第五十三条公司召开股东会，董事 |
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| 事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前2日下午3:00，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十七条股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
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| ……（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让系统有限责任公司惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ……（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成、反对或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十五条如果股东在授权委托书中对列入股东会议程审议的议案未作出具体指示的，则股东代理人可以按自己的意思进行表决。 |
| 第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十条股东大会由董事长主持。 | 第七十条股东会由董事长主持。董 |
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| 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、经 | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、董事会秘书、经理和其 |
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| 理和其他高级管理人员姓名；…… | 他高级管理人员姓名；…… |
| 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司聘用、解聘会计师事务所；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（四）公司购买、出售重大资产，达到本章程第四十一条（十三）项标准的；（五）公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产30%以后提 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产，达到本章程第四十一条（十）项标准的；（五）公司在一年内向他人提供担保 |
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| 供的任何担保；……（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 的金额超过最近一期经审计总资产30%的；……（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序如下：（一）董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。独立董事候选 | 第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提名的方式和程序如下：（一）董事候选人中应至少包括1/3的独立董事候选人。非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名。独立董事候选人 |
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| 人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东提名。（二）股东依据《公司章程》的相关规定，提名符合法定资格的董事候选人，并提供候选人相关资料。董秘应负责协助制作董事候选人提案，经提议股东审核无误后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，依据《公司章程》的相关规定，提名符合法定资格的股东代表监事候选人，并提供候选人相关资料。董秘应负责协助制作监事候选人提案，经提议股东审核无误后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程、股东大会的决议和有关法律法规的规定，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会同时选举两名及以上董事或者监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：（一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的公司股份数量乘以应当选董事或者监 | 由董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东提名。（二）股东依据《公司章程》的相关规定，提名符合法定资格的董事候选人，并提供候选人相关资料。董事会秘书应负责协助制作董事候选人提案，经提议股东审核无误后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程、股东会的决议和有关法律法规的规定，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会同时选举两名及以上董事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的公司股份数量乘以应当选董事人数之积；（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；（三）独立董事、非独立董事选举的累积投票，应分别进行表决和计算；（四）股东会依据董事候选人所得表 |
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| 事人数之积；（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；（三）独立董事、非独立董事选举的累积投票，应分别进行表决和计算；（四）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一。 | 决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有 | 第九十八条公司董事为自然人，有 |
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| 下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分期限尚未届满；（八）中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分期限尚未届满；（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 |
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| 务：……（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 务：……（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 |
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| 当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。 | |
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；…… | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…… |
| 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解 | 第一百零四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解 |
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| 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方 | 第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥 |
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| 案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | 补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 |
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| （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……（四）董事会审议公司发生的下列关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易；3、公司为关联人提供担保，董事会应提交股东大会审议；4、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大关联交易由董事会提交股东大会审议。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。……（四）董事会审议公司发生的下列关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易。 |
| 第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通 |
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| 知于召开10日以前送达全体董事和监事。 | 知于召开10日以前送达全体董事。 |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会临时会议通知于召开5个工作日以前送达全体董事和监事。 | 第一百一十八条临时董事会会议通知于召开5日以前送达全体董事和高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条董事会决议表决方式为书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为书面表决。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 |
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| 并作出决议，并由参会董事签字。 | 并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增一节 | 第三节审计委员会 |
| 第一百二十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 第一百二十八条审计委员会成员为3名，原则上为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 第一百二十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业 |
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| 务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十条审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会实施细则由董事会负责制定。 | |
| 第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 | 第一百三十二条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专 |
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| 人员。 | 业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 第一百三十七条经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；…… |
| 第一百三十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十八条经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞任的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞任的，辞任报告应当董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公 |
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| 司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | |
| 第七章监事会 | 删除整章节 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的 | 第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 |
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| 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进行。 | 第一百六十条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。 | 删除本条款 |
| 第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子方式发出的，以传真、电子邮件等发出之日为送达日期。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 | 第一百六十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台、报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 |
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| 清偿债务或者提供相应的担保。 | 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。 | 第一百六十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台、报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百六十九条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台、报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百七十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散； |
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| （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百七十二条公司因本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：…… | 第一百七十三条清算组在清算期间行使下列职权：…… |
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| （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 第一百七十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台、报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百七十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十五条释义 | 第一百八十四条释义 |
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| ……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | ……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十七条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第一百八十六条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“超过”“过”“以外”“低于”“少于”“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条本章程附件包括《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 | 第一百八十八条本章程附件包括《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》。 |
| 新增一条 | 第一百八十九条本章程与国家不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及全国股转公司监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及全国股转公司监管规则的规定为准。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否根据新《公司法》，原《公司章程》中“股东大会”的表述均同步修订为“股东会”,与《公司法》保持一致。此外，参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025年4月25日修订）的表述，将“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”均改为简称“全国股转公司”。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案现提请公司股东会审议。
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上海域潇稀土股份有限公司关于修订部分治理制度的议案
根据新修订的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025年4月25日修订）等法律法规及相关监管指引的规定，结合自身经营实际，公司拟取消设置监事会及监事，并增设董事会审计委员会，行使监事会的职权。据此，公司原《监事会议事规则》废止。同时，公司对部分治理制度进行修订，具体内容如下：
（一）《股东会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并 | 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并的情形收购本公司股份、发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
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| 的情形收购本公司股份、发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四条规定的担保事项；（十三）公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，须提交股东大会审议：1、购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产50%；2、购买、出售的重大资产净额超过公司最近一个会计年度经审计净资产额50%，且购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大关联交易。 | （九）审议批准第四条规定的担保事项；（十）公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，须提交股东会审议：1、购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产50%；2、购买、出售的重大资产净额超过公司最近一个会计年度经审计净资产额50%，且购买、出售的重大资产总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划；（十三）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大关联交易；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 |
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| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 行使。 |
| 第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司章程规定的其他担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、第（三）项及第（四） |
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| 项的规定。本条第（五）项规定的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加审议担保事项的表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 | |
| 第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；……（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；……（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作 | 第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 |
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| 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 自行召集和主持。 |
| 第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 | 第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和 |
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| 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十二条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海监管局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交有关证明材料。 | 第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和全国股转公司备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会上海监管局和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第十三条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十四条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 | 第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 |
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| 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国中小企业股份转让系统有限责任公司惩戒。 | 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。 |
| 第二十四条股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前2 | 第二十四条股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，其结束时间不得早于现场股东会 |
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| 日下午3:00，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 结束当日下午3:00。 |
| 第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项分别投赞成、反对或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第二十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十九条如果股东在授权委托书中对列入股东会议程审议的议案未作出具体指示的，则股东代理人可以按自己的意思进行表决。 |
| 第三十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十三条股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 | 第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召 |
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| 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十八条公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形的除外：…… | 第三十八条公司董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形的除外：…… |
| 第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任 | 第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
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| 免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）公司聘用、解聘会计师事务所；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（四）公司购买、出售重大资产，达到本规则第三条（十三）项标准的；（五）公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；……（九）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产，达到规则第三条（十）项标准的；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的；……（九）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规 | 第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 |
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| 定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第六十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… | 第六十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：…… |
/
| （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；…… | （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；…… |
| 第六十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第六十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六十五条本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。原《股东大会议事规则（2019年6月修订）》同时废止。 | 第六十五条本规则作为《公司章程》的附件，经股东会通过之日起生效实施，修改亦同。原《股东大会议事规则（2023年5月修订）》同时废止。 |
（二）《董事会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）监事会提议时；…… | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）审计委员会提议时；…… |
| 第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 | 第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直 |
/
| 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… | 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… |
| 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十一条会议的召开……监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条会议的召开……经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
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| 第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。…… | 第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。…… |
| 第三十二条附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由公司董事会负责解释。本规则作为《公司章程》的附件，本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同。原《董事会议事规则（2019年6月修订）》同时废止。 | 第三十二条附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由公司董事会负责解释。本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同。原《董事会议事规则（2023年5月修订）》同时废止。 |
（三）《监事会议事规则》公司拟取消设置监事会及监事，原《监事会议事规则》同步废止。
（四）《独立董事制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。 | 第二条本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的董事。 |
| 第八条独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录： | 第八条独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录： |
/
| （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；……（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；……（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公司规定的其他情形。 | （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的；……（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；……（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公司规定的其他情形。 |
| 第十二条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；……（三）向董事会提请召开临时股 | 第十二条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；……（三）向董事会提请召开临时股东会； |
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| 东大会；……（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | ……（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 |
| 第十六条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：……（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；…… | 第十六条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：……（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；…… |
| 第十八条独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审核核实，并就核实结果作出声明。 | 第十八条独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审核核实，并就核实结果作出声明。 |
| 第二十条公司董事会应当对监 | 第二十条公司董事会应当对审计 |
/
| 事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 | 委员会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 |
| 第二十五条公司、独立董事、独立董事提名人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体违反本制度及相关规定的，全国股转公司可以对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。 | 第二十五条公司、独立董事、独立董事提名人、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相关主体违反本制度及相关规定的，全国股转公司可以对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。 |
| 第二十六条公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，可以向全国股转公司报告。 | 第二十六条公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，可以向全国股转公司报告。 |
| 第二十九条下列用语具有如下含义：……（三）重大业务往来，是指根据《治理规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他事项；（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；…… | 第二十九条下列用语具有如下含义：……（三）重大业务往来，是指根据《治理规则》或《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他事项；（四）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；…… |
| 第三十一条本制度经公司股东大会审议批准后生效，修改亦同。原《独立董事制度（2019年6月修订）》 | 第三十一条本制度经公司股东会审议批准后生效，修改亦同。原《独立董事制度（2023年5月修订）》同时废 |
/
| 同时废止。 | 止。 |
（五）《募集资金管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第十九条公司按照《公众公司办法》第四十七条规定发行股票，募集资金余额（含利息收入，下同）低于募集资金总额10%且不超过100万元的，可以从专户转出。…… | 第十九条公司按照《公众公司办法》第四十八条规定发行股票，募集资金余额（含利息收入，下同）低于募集资金总额10%且不超过100万元的，可以从专户转出。…… |
| 第二十三条本制度经股东大会审议通过后实施，修改亦同。原《公司募集资金使用管理办法》（2013年4月修订）同时废止。 | 第二十三条本制度经股东会审议通过后实施，修改亦同。原《公司募集资金管理制度》（2023年5月修订）同时废止。 |
| 第二十四条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本制度的，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应当视情节轻重，给予相关责任人以处分，必要时依法追究相关责任人相应的民事责任和刑事责任。 | 第二十四条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本制度的，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），公司应当视情节轻重，给予相关责任人以处分，必要时依法追究相关责任人相应的民事责任和刑事责任。 |
（六）《关联交易管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
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| 第一条为规范上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司信息披露办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 | 第一条为规范上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《两网公司及退市公司信息披露办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》及《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 |
| 第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《两网公司及退市公司信息披露办法》的规定。定期报告中财务报告（含附注）的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 | 第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《公司治理规则》、《信息披露办法》及《公司章程》的规定。定期报告中财务报告（含附注）的关联方及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 |
| 第二章关联人及关联交易认定 | 第二章关联方及关联交易认定 |
| 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：……（四）持有公司5%以上股份的法 | 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：……（四）直接或者间接持有公司5%以 |
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| 人或其他组织；（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 | 上股份的法人或其他组织，包括其一致行动人；（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 |
| 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：……（二）公司董事、监事和高级管理人员；……（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 | 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：……（二）公司董事、高级管理人员；……（五）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 |
| 第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或其关联人签 | 第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方：（一）根据与公司或其关联方签署 |
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| 署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定的情形之一。 | 的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定的情形之一。公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续12个月累计计算原则，此后新增的关联交易按照规定履行相应审议程序并披露。 |
| 第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室，相关信息如发生变动，应当在变动后及时告知公司董事会办公室。 | 第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室，相关信息如发生变动，应当在变动后及时告知公司董事会办公室。 |
| 第十二条公司董事会办公室将收到的关联人名单及关联人关系说明及时向董事会和监事会报告。 | 第十二条公司董事会办公室将收到的关联方名单及关联方关系说明及时向董事会报告。 |
| 第十五条公司在审议符合第十条的关联交易事项应遵循以下规定：……（四）公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经 | 第十五条公司在审议符合第十条的关联交易事项应遵循以下规定：……（四）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资 |
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| 审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；（五）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 产30%以上的交易，应当提交股东会审议。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；（五）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 |
| 第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：……（八）独立董事、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。 | 第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：……（八）独立董事、审计委员会关于关联交易表决程序及公平性的意见。 |
| 第五十四条本制度所指公司关 | 第五十四条本制度所指公司关联 |
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| 联董事，系指具有下列情形之一的董事：……（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 董事，系指具有下列情形之一的董事：……（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第五十五条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：……（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第五十五条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：……（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第五十九条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，原《关联交易管理制度》（2021年4月制订）同时废止。 | 第五十九条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，原《关联交易管理制度》（2023年5月修订）同时废止。 |
（七）《对外投资管理制度》
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根据新《公司法》，原《对外投资管理制度》中“股东大会”的表述均同步修订为“股东会”,与《公司法》保持一致。除上述修订外，原《对外投资管理制度》其他条款内容保持不变。
（八）《对外担保管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为了维护投资者权益，规范上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）、《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条为了维护投资者权益，规范上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保》、《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第十五条下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东大会审议批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的 | 第十五条下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
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| 担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，达到《治理规则》规定的股东大会审议标准的，视同公司提供担保的情形的；（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章程》规定的其他担保。但法律、行政法规、证券管理监督机构及证券业的相应规定可以免于审议的除外。以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，达到《治理规则》规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保的情形的；（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者《公司章程》规定的其他担保。但法律、行政法规、证券管理监督机构及证券业的相应规定可以免于审议的除外。以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第十八条按照担保金额连续12个月累计计算原则，担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第十八条按照担保金额连续12个月累计计算原则，担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。连续12个月累计计算的担保金额， |
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| 应当包括本次担保金额以及审议本次担保前12个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。 | |
| 第四十条本制度由公司股东大会批准后生效，修改时亦同。原《公司对外借款、对外担保和投资制度》（2012年10月修订）同时废止。 | 第四十条本制度由公司股东会批准后生效，修改时亦同。原《对外担保管理制度》（2023年5月制定）同时废止。 |
本议案现提请公司股东会审议。
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上海域潇稀土股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）完成公司2024年度审计工作的情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2025年度的审计机构。现将有关情况说明如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月20日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层首席合伙人：吕江2024年度末合伙人数量：99人2024年度末注册会计师人数：350人2024年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人2024年收入总额（经审计）：32,267.90万元2024年审计业务收入（经审计）：26,948.44万元2024年证券业务收入（经审计）：13,143.51万元2024年上市公司审计客户家数：30家2024年挂牌公司审计客户家数：133家2024年上市公司审计客户前五大主要行业：
| 行业代码 | 行业门类 |
| C26 | 化学原料及化学制品制造业 |
| C27 | 医药制造业 |
| C29 | 橡胶和塑料制品业 |
| C34 | 通用设备制造业 |
/
| C35 | 专用设备制造业 |
2024年挂牌公司审计客户前五大主要行业：
| 行业代码 | 行业门类 |
| I65 | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| L72 | 租赁和商务服务业 |
| C34 | 通用设备制造业 |
| C35 | 专用设备制造业 |
| C39 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
2024年上市公司审计收费：3,410.21万元2024年挂牌公司审计收费：2,530.00万元2024年本公司同行业上市公司审计客户家数：0家2024年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家
2、投资者保护能力职业风险基金上年度年末数：6,485.12万元职业保险累计赔偿限额：0.00万元近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。
3.诚信记录永拓会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：35名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施36次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师为崔霞、张庆花，本次审计项目质量控制合伙人为张惠子，相关情况如下：
签字项目合伙人：崔霞，中国注册会计师，永拓会计师事务所合伙人。2011
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年开始在证券资格事务所从事审计工作，2016年始至今在永拓会计师事务所从事审计业务，具备证券服务业务经验。主要参与完成的项目有：山东宝来利来生物工程股份有限公司、简阳市现代工业投资发展有限公司、济南天桥投资控股有限公司等，有丰富的执业经验。签字注册会计师：张庆花，中国注册会计师，永拓会计师事务所济南分所项目经理。2016年开始在证券资格事务所从事审计工作，主要负责三板年审及股改项目。主要参与完成的项目有山东省水利局资金审计、临沂城投发债项目年审、山东生态家园环保股份有限公司股改及年报审计等，具有丰富的从业经验。
质量控制合伙人：张惠子，现担任永拓会计师事务所质量控制复核人，中国注册会计师。2016年1月28日成为执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2016年开始从事新三板挂牌及年报审计业务，2021年12月1日加入永拓会计师事务所并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业工作9年。
是否从事过证券服务业务：是。
是否具备相应的专业能力：是。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期（2025年）审计收费26万元，其中年报审计收费26万元。
上期（2024年）审计收费26万元，其中年报审计收费26万元。
审计费用以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况，并在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上与公司友好协商确定。
本议案现提请公司股东会审议。
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上海域潇稀土股份有限公司关于第十三届董事会董事津贴发放的议案根据公司实际情况，董事会拟定,公司给予每位董事（不含独立董事）3万元/年的津贴，给予每位独立董事5万元/年的津贴。其中不在公司任职的董事、独立董事出席公司股东会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
本议案现提请公司股东会审议。
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上海域潇稀土股份有限公司关于董事会换届选举暨提名董事候选人的议案鉴于公司第十二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第十三届董事会由五人组成，为保证公司董事会的正常运行，董事会现提名吴涛先生、丛津桥先生、董迪女士为公司新一届董事会非独立董事候选人，提名刘洪军先生、刘静女士为公司新一届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起至公司第十三届董事会任期届满之日止。
在董事会换届选举工作完成之前，公司第十二届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。
1、非独立董事候选人简历：
吴涛，男，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。现任济南域潇集团有限公司、济南域潇资源控股有限公司等公司董事长，上海域潇稀土股份有限公司董事；2017年2月至今担任山东省政协港澳台侨和外事委员会工作顾问；2009年至今担任山东省侨商联合会常务副会长；2022年6月至今担任山东省工商联常委。
吴涛先生持有公司股份116,220,330股,占公司总股本的13.96%，其与一致行动人合计持有公司股份155,131,524股，占公司总股本的18.63%。吴涛先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
丛津桥，男，1978年11月生，本科学历。曾任山东省泰安市泰山区自然资源局科长、主任、副局长，上海域潇稀土国际贸易有限公司法定代表人、执行董事，现任上海域潇稀土股份有限公司董事长兼总经理。
丛津桥先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东无关联关系。丛津桥先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
董迪，女，1986年8月生，研究生学历，中共党员，持有国家司法考试证
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书（A证）。曾任山东舜达律师事务所律师，山东新寰律师事务所合伙人、副主任，现任上海域潇稀土股份有限公司常务副总经理，上海域潇稀土国际贸易有限公司总经理。董迪女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东无关联关系。董迪女士未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、独立董事候选人简历：
刘洪军，男，1971年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月毕业于山东农业大学，工学士；2003年7月在山东天乙律师事务所执业；2009年5月在山东天澍律师事务所执业；2011年9月在山东垠鹏律师事务所执业；2022年3月至今担任山东新寰律师事务所合伙人、主任；2022年8月至今担任上海域潇稀土股份有限公司独立董事。
刘洪军先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东无关联关系。刘洪军先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
刘静，女，1980年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、税务师、高级会计师，泰安市十七届、十八届人大代表。2008年任职宁阳万和有限责任会计师事务所财务部主任；2016年6月至今任宁阳万和有限责任会计师事务所所长助理；2022年8月至今任上海域潇稀土股份有限公司独立董事。
刘静女士未持有公司股份，与公司持股5%以上股东无关联关系。刘静女士未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
本议案现提请公司股东会审议。
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股东会表决办法
（一）本次股东会采用现场投票和中国结算持有人大会网络投票系统相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见公司股东会通知。
（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填和字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
（三）请准确填写股东编号及持股数，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。
（四）统计结束后，会议秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确定股东会议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东会法律意见书。