公告编号：2025-55证券代码：400122证券简称：域潇3主办券商：长城国瑞

上海域潇稀土股份有限公司2025年第一次临时股东会会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年9月12日

2.会议召开方式：

√现场会议□电子通讯会议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。上海域潇稀土股份有限公司会议室（上海市徐汇区肇嘉浜路666号）

3.会议表决方式：

√现场投票□电子通讯投票

√网络投票□其他方式投票

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长兼总经理丛津桥先生

6.召开情况合法合规性说明：

上海域潇稀土股份有限公司会议室（上海市徐汇区肇嘉浜路666号）

会议的召集、召开、议案审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》的相关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会会议的股东共88人，持有表决权的股份总数197,574,864股，占公司有表决权股份总数的23.7269%。

其中通过网络投票方式参与本次股东会会议的股东共75人，持有表决权的股份总数33,005,144股，占公司有表决权股份总数的3.9636%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况

1.公司在任董事5人，列席3人，董事吴涛先生、范伟浩先生因工作事务原因请假缺席；

2.公司在任监事3人，列席2人，监事贾桢先生因工作事务原因缺席；

3.公司董事会秘书列席会议；

二、议案审议情况（变更前次股东会决议不适用）

（一）审议通过《公司关于取消设置监事会及监事的议案》

1.议案内容：

4.公司常务副总经理董迪女士、副总经理尉吉军先生及财务负责人秦嗣斌先生列席会议。

根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构，不再设置监事会和监事。具体内容详见公司于2025年9月5日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数196,899,764股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.6583%；反对股数675,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.3417%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构，不再设置监事会和监事。具体内容详见公司于2025年9月5日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议通过《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

根据2024年7月1日起施行的新《公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（2025年3月27日修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025年4月25日修订）、《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规和相关指引规则的规定，公司取消设置监

2.议案表决结果：

普通股同意股数196,655,425股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.5346%；反对股数919,439股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.4654%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。据此，公司结合自身经营实际对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司于2025年9月5日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三）审议通过《公司关于修订部分治理制度的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

根据2024年7月1日起施行的新《公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》（2025年3月27日修订）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025年4月25日修订）、《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规和相关指引规则的规定，公司取消设置监事会及监事，并增设董事会审计委员会，行使监事会的职权。

据此，公司原《监事会议事规则》废止。同时，公司对部分治理制度进行修订，具体内容详见公司于2025年9月5日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数196,475,425股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.4435%；反对股数1,099,439股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.5565%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

（四）审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2024年度审计工作情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2025年度的审计机构。聘期一年，同时提请公司股东会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。具体内容详见公司于2025年9月5日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》。

2.议案表决结果：

普通股同意股数197,066,364股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.7426%；反对股数478,500股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2422%；弃权股数30,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0152%。

3.回避表决情况

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2024年度审计工作情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2025年度的审计机构。聘期一年，同时提请公司股东会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。具体内容详见公司于2025年9月5日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（五）审议通过《公司关于第十三届董事会董事津贴发放的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

根据公司实际情况，董事会拟定,公司给予每位董事（不含独立董事）3万元/年的津贴，给予每位独立董事5万元/年的津贴。其中不在公司任职的董事、独立董事出席公司股东会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

2.议案表决结果：

普通股同意股数195,055,125股，占出席本次会议有表决权股份总数的

98.7247%；反对股数2,519,739股，占出席本次会议有表决权股份总数的1.2753%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

根据公司实际情况，董事会拟定,公司给予每位董事（不含独立董事）3万元/年的津贴，给予每位独立董事5万元/年的津贴。其中不在公司任职的董事、独立董事出席公司股东会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（六）《公司关于董事会换届选举暨提名董事候选人的议案》

1.议案表决结果：

(1)审议通过《选举吴涛先生为公司第十三届董事会非独立董事》普通股同意股数196,475,425股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.4435%；反对股数1,099,439股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.5565%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

(2)审议通过《选举丛津桥先生为公司第十三届董事会非独立董事》普通股同意股数196,458,825股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.4351%；反对股数1,116,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.5649%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

(3)审议通过《选举董迪女士为公司第十三届董事会非独立董事》普通股同意股数196,484,125股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.4479%；反对股数1,079,339股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.5463%；弃权股数11,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0058%。

(4)审议通过《选举刘洪军先生为公司第十三届董事会独立董事》普通股同意股数196,264,025股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.3365%；反对股数1,099,439股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.5565%；弃权股数211,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1070%。

(5)审议通过《选举刘静女士为公司第十三届董事会独立董事》普通股同意股数196,284,125股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.3467%；反对股数1,079,339股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.5463%；弃权股数211,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1070%。

2.回避表决情况

（七）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。议案序号

三、律师见证情况（如有）

（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

（二）律师姓名：金明明、石林

（三）结论性意见

第十三届董事会独立董事

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东会的人员资格及召集人资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、经本次会议审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东会的人员资格及召集人资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。姓名

五、备查文件

上海域潇稀土股份有限公司

董事会2025年9月12日