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公司代码：600655公司简称：豫园股份

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2025年半年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人黄震、主管会计工作负责人邹超及会计机构负责人（会计主管人员）代东升声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对风险的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 20

第五节重要事项 ...... 24

第六节股份变动及股东情况 ...... 42

第七节债券相关情况 ...... 48

第八节财务报告 ...... 58

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第一节释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他有关资料

√适用□不适用

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七、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

（1）报告期营业收入同比减少84.59亿元，同比下降30.68%，主要系报告期内受宏观经济影响及消费行业结构调整，叠加国际金价震荡波动，导致国内消费增长乏力，致使公司部分产业运营业务营业收入同比下降所致。

（2）报告期利润总额同比减少17.25亿，同比下降104.73%；归属于上市公司股东的净利润同比减少10.79亿元，同比下降94.50%；报告期归属于上市公司股东的基本每股收益同比减少0.279元/股，同比下降94.58%，主要系公司处置非核心资产项目产生的投资收益较去年同期减少导致。

（3）报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加9.45亿元，同比上升70.97%，主要系报告期内公司物业开发与销售业务加速库存去化和资金回笼、公司持续开展降本增效工作导致本报告期其他与经营活动有关的净现金流出较去年同期下降综合所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

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九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。

2025上半年行业社零指数持续承压，消费产业呈现逐步复苏迹象，报告期内公司持续深化落地“东方生活美学”置顶战略，不断夯实产品力和品牌力，通过文化引领驱动品牌和产品出海，成功实现全球化发展从0到1破冰；持续深挖IP联动合作机会，通过“文化+科技”赋能现象级消费场景IP打造，通过科创赋能驱动价值产出，结合业务场景AI化实现降本提效目标，致力于向智造植根中国的全球一流家庭快乐的时尚消费产业集团发展目标迈进。

公司核心业务板块经营情况：

珠宝时尚集团：2025上半年，国际金价持续高位震荡上涨，终端市场金银珠宝类需求呈结构性分化趋势，豫园珠宝时尚集团立足东方生活美学文化内涵，持续深挖“好运”文化内涵，构建“好运”文化产品矩阵并持续完善专业化产品经理体系，以提升产品力驱动业务高毛利转型；同时结合业务模式创新，融合线上及线下渠道生态，优化供应链，敏捷增效；更通过科创引领+数字化赋能等方式相结合，塑造精益运营体系，助力商业模式迭代。

报告期内，珠宝时尚集团实现业务收入128.99亿元，整体业绩承压，但随着公司持续贯彻提升产品力驱动业务向高毛利销售转型、迭代商业模式转型精益运营模式，同时深化整合供应链、提升供效能、坚持科创引领，数字化赋能，提质会员运营等一系列措施逐步落实，二季度珠宝时尚营收已现回弹趋势，明星产品古韵系列实现营收超23亿元+、一串好运系列上市至今取得1.5亿元+营收，老庙品牌计件产品销售额较同期上涨66%，珠宝时尚业务毛利率整体增加0.43个百分点，业务模式调整的结构性趋势初显。2025年6月，老庙携手国创动画IP《天官赐福》之联名金运礼盒在天猫首发当天销售破百万，位居IP联名黄金品类TOP1，实现线上话题引爆+线下打卡互动+全渠道资源覆盖，以二次元IP驱动品牌年轻化共振，持续破圈传播，焕发品牌“新活力”。

文化饮食集团：结合宏观市场环境调整发展战略，持续践行“拥轻合重”策略，深化改革举措：一方面以客户体验入手，提升产品及品牌力，增强正餐品牌盈利能力，为老字号品牌（IP）固本；同时持续打磨餐饮连锁模式，聚焦松鹤楼和南翔两个老字号品牌的轻资产拓店能力，通过增强产品力和供应链能力健康拓规模，为老字号品牌（IP）培元。

2025年4月，出生于1757年的松鹤楼面馆成功亮相泰晤士河畔，老字号餐饮IP实现全球化破冰。公司将持续优化，不断打磨老字号饮食品牌（IP）全球化发展战略，致力于用一碗温婉可心的苏式面、一口一只汤汁饱满的小笼包，温暖海外游子中国胃的同时，持续提升全球热爱生活家庭客户对中华传统美食孜孜不倦的饕餮执念。

豫园商置事业群：商置事业群基于独特的优势场景资源，通过组织进化，整合重资产管理、轻资产运营能力和生态产业资源。一方面，以大豫园文商旅超级旗舰为样板，围绕差异化产品定位、特色IP及商业内容导入、超级场景及超级活动打造，形成商业运营的核心能力；另一方面，聚焦核心城市的城市更新赛道及商业不动产领域，整合险资资管能力，择机获取潜力资产，基于资产改造及运营提升分享资产增值收益，提供全周期资管服务的同时打造“投融管退”一体化平台。

报告期内，豫园商城首次携手哔哩哔哩（“B站”）国创动画，开放内容创作场景，旨在今夏打造一场为期46天的“豫园夏日奇幻夜-国创豫宙漫游季”，作为2025年“上海之夏”国际消费季城市定制活动，B站10个头部国创动画IP集结于此，将构建一个次元交融的奇观。此外，公司引入专业茶界主理人，打造《祗有湖心亭》，结合豫园老街特色，推出《海派影视文化主题街区》等自有IP，结合仲春花朝节、豫园青年戏剧季等特色营销活动持续引爆豫园超级场景。报告期内公司核心豫园商城一期1-6月GMV达26.1亿、同比上升55%，出租率99%、同比增长8个

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百分点，入园客流1,874万，活动场次超1,000场，随着大豫园二期、三期项目的持续稳步推进，豫园商圈发展持续焕发新活力；另一方面，通过销售、融资优化、工抵、降本增效等多重手段，上半年复悦置地整体基本实现资金自闭环，以轻驭重，飞轮模式撬动万亿级城市更新市场未来可期。

行业情况：

公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业、房地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。2025年上半年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，有效实施更加积极有为的宏观政策，国民经济运行总体平稳，稳中有进，生产稳定增长，就业形势总体稳定，居民收入继续增加，新动能成长壮大，高质量发展取得新进展，社会大局保持稳定。以下是国家统计局、上海统计局的数据资料：

1.2025年上半年，国内生产总值660,536亿元，按不变价格计算，同比增长5.3%。

2.2025年上半年，社会消费品零售总额245,458亿元，同比增长5.0%。按消费类型分，商品零售217,978亿元，增长5.1%；餐饮收入27,480亿元，增长4.3%。

3.2025年上半年，全国网上零售额74,295亿元，同比增长8.5%。其中，实物商品网上零售额61,191亿元，增长6%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。

4.2025年上半年，限额以上单位金银珠宝类商品零售额为1,948亿元，同比增长11.3%；限额以上单位化妆品类商品零售额为2,291亿元，同比增长2.9%。

5.2025年上半年，上海市社会消费品零售总额8,260.41亿元，同比增长1.7%。按消费类型分，商品零售额7268.99亿元，同比增长2.4%；餐费收入991.42亿元，下降2.6%。

6.2025年上半年，全国房地产开发投资46,658亿元，同比下降11.2%。新建商品房销售面积45,851万平方米，同比下降3.5%。新建商品房销售额44,241亿元，下降5.5%。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析2025年上半年，公司实现营业收入191.12亿元，较上年同期营业收入275.72亿元下降30.68%，主营业务收入持续承压；归属于上市公司股东的净利润0.63亿元，较上年同期归属于上市公司股东的净利润11.42亿元减少94.50%，主要差异为上年同期处置子公司带来的一次性投资收益影响；经营性现金流净额22.77亿元，较上年同期13.32亿元增加70.97%，现金流状况提升显著；报告期末，公司整体资产负债率68.18%，较上年末67.82%略有上升，公司资产负债结构持续稳健。

2025年上半年公司主要经营亮点：

东方生活美学深化落地，产品力品牌力再上台阶新品及爆品策略初见成效：81个新品系列累计销售额11.59亿元，新品销售占比7.2%；各产业主推31个爆款产品，其中4个亿级爆品；营销活动常态化：H1举办营销活动1.4万场，其中A级活动58场，同比增加49%，Y24-Y25豫园年礼节总销售额达58亿；老庙X天官赐福等18个IP联名合作上市；会员：232万消费会员贡献销售超50亿，同比提升19%，活跃高客同比增加30%，高客贡献金额9.18亿，同比增加97%，人均客单7.2万，平均复购率46%。

全球化发展实现0-1破冰，文化引领驱动的品牌出海提速报告期内，公司海外营收5.22亿元人民币，珠宝、表业加速免税渠道及东南亚市场布局，H1实现海外收入约1.5亿。

2025年4月，豫园旗下中华老字号"松鹤楼面馆"英国首店于伦敦隆重开业，以传统苏式汤面为核心产品，深度融合伦敦本土化运营策略，通过优化产品套餐组合、创新推广模式，成功触达当地消费者与游客群体，使百年苏式风味成功勾起英伦味蕾。6月28日，“豫园灯会”点亮曼谷地标暹罗天地ICONSIAM，“山海有灵”灵动东方，做成为中国文化出海标杆示范，献礼中泰建交50周年。“以灯为媒”，老庙黄金、南翔馒头店、海鸥表、上海表等豫园一众产业生态品牌齐齐亮相泰国，随着公司全球化战略布局稳步推进，预计海外收入将成为公司业务持续增长的重要引擎之一。

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“文化+科技”赋能现象级场景打造，IP联动持续破圈置顶AI应用战役，“文化+科技”赋能产业摆脱时空限制，线上线下一体数据全面沉淀。报告期内，公司坚定AI赋能破局：借助信息化工具实现产业内会员全渠道整合，通过C2M洞察、会员服务、AI智能客服，企微导购、CDP精准营销等工具，融通产业生态，构建产业闭环，实现会员生命周期运营提高会员复购；串联“文化+科技”，延展产品生态助力凸显好产品，叠加特色优势场景，升级线下对客服务+AI场景体验，如在和丰楼小吃广场、湖心亭、九曲桥等核心区域落地数字化引导及体验服务，致力于构建人、货、场全域数智化的东方生活美学操作系统，实现产业生态融通。

科创赋能驱动价值产出，业务场景AI化降本提效科创赋能，加入科技沉浸式体验，通过IP+科技元素赋能超级活动，着力打造差异化特色场景优势，吸引年轻人客群的喜爱与传播。科技赋能全场景氛围：数字化内容助力常态化超级场景更新机制，维持持久新鲜感与话题度，同时通过科创助力，打造提升豫园内圈高区体验的“空中豫园”、升级沈阳盛京龙城“东方美学国潮”主题场景等AI化场景，丰富内容策划与多元文化表达的同时，持续降本提效，提升资产回报率。

人才及组织保障能力是公司实现战略目标的坚实基座。围绕公司东方生活美学置顶目标，从战略聚焦到组织聚焦，通过职能取舍、横向整合、纵向扁平，精简部门设置、减少管理层级，持续亏损业务坚决取舍、关停并转，以零基思维重新思考组织架构设置，分级分类明确人工成本节降目标，持续提升产业ROE；同时以激励机制为纽带，敏捷组织进化，聚焦核心赛道、全球化、瘦身健体等目标，赋能公司整体业务发展，全方位支撑公司战略目标实现。报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、区位优势

公司核心商业物业位于上海市中心的豫园商圈内圈（豫园商城一期），在豫园内圈拥有约10万平方米的商业物业，年人流量约4,500万人次，随着2025年3月上海市政府《关于支持黄浦区建设上海国际珠宝时尚功能区的若干措施》发布，未来将在豫园地区构建年销售总额超千亿元、零售总额超百亿元的黄金珠宝时尚产业集群，区位优势进一步凸显。随着大豫园片区的一体化发展部署，豫园二期、福佑路地块等项目的整体开发推进，将联动豫园商城一期产生集群效应，成为公司整合融通产业资源的优势时尚文化秀场,构建全球家庭消费快乐产业集群的重要场域。

2、品牌优势

公司旗下拥有19个中华老字号品牌，品牌资源丰富，其中“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成为上海标志性的城市文化名片，“豫园新春民俗灯会”更被国家文化部列入“国家级非物质文化遗产项目”，豫园灯会已升级为上海城市文化IP。随着公司不断探索文化+IP拓展合作及产业联动，一众老字号品牌通过营销跨界及文娱IP联名合作，持续焕新升级，进一步破圈提升影响力，增强品牌价值。

3、生态优势

公司持续深化“东方生活美学”置顶战略落地，通过文化特色打造优势场景，串联珠宝时尚、文化饮食等核心产业板块，聚焦区域项目及重点产业发展，推动生态融通，打造生态共融，通过特色优势场景融合产业生态创设飞轮效应，探索生态资源整合发展势能，为公司中长期可持续增长奠定扎实的基础。

4、流量优势

公司贯彻人、货、场全链路、全生命周期会员运营体系，持续推进三大流量入口：线上线下平台入口、产业消费会员入口、线下场景入口的资源融通，构建融合产业生态的会员运营体系，通过上下联动，有汇聚，有分发，使所有入口会员向各产业产发集团流动赋能，致力于打造公司位于家庭消费产业生态圈中的核心竞争优势。

5、管理优势

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从战略聚焦到组织聚焦，公司管理团队持续优化、组织生态持续进化。公司在战略规划、业务运营、投资并购、财务资金、人力资源、风险控制等企业发展的各个方面，已打造了高质量的核心团队。公司推进合伙人文化，更基于业务发展需要，推出青年合伙人计划，制定全方位激励制度，适配上到公司管理层股权的期权激励计划，向下到终端营业网点基层管理者的激励机制，逐步形成符合公司发展战略、激励相容的管理制度，助推企业价值和员工个人价值共同成长，为公司未来发展搭建了良好的管理平台。

6、融资优势

公司是中国最早的上市公司之一，在资本市场形成了良好的声誉，具有融资成本相对较低、融资渠道丰富的优势。随着公司经营业绩的提升，资产规模的扩大，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道。公司积极开展银企合作，截至2025年6月30日，公司（合并报表口径）共获得主要合作银行的授信额度约人民币648.26亿元。公司发行了公司债券、中期票据、超短期融资券等各类金融工具。公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

四、报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内受宏观经济影响及消费行业结构调整，叠加国际金价震荡波动，导致国内消费增长乏力，致使公司部分产业运营业务营业收入较上年同期下降所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司物业开发与销售业务加速库存去化和资金回笼、公司持续开展降本增效工作导致本报告期其他与经营活动有关的净现金流出较去年同期下降综合所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金较上年同期下降所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内公司净偿还债务所支付的现金引起的筹资活动现金流出较上年同期增加所致。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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变动原因说明：

（1）本报告期内资产减值损失及信用减值损失增加主要系公司计提存货跌价准备及坏账准备较上年同期增加所致。

（2）本报告期内公允价值变动收益增加主要系本报告期公司以公允价值计量的金融资产公允价值变动收益较上年同期增加所导致。

（3）本报告期内投资收益减少主要系本报告期内处置非核心资产项目所产生的投资收益较上年同期减少所致。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、境外资产情况

√适用□不适用

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(1).资产规模其中：境外资产44.09亿元（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为3.70%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用其他说明无

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用截至报告期末主要资产受限情况详见第八节财务报告，财务报表附注“七、22”

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

(1).重大的股权投资

√适用□不适用

1、2025年2月，经公司总裁办公会议决议，同意由公司下属上海豫园珠宝时尚集团有限公司全资子公司上海豫创品牌管理有限公司以1350万元的价格收购蔡旭伟所持有的四川豫园黄金珠宝有限公司20%股权，本次交易后，上海豫园珠宝时尚集团有限公司间接持有四川豫园黄金珠宝有限公司100%股权。

2、2025年1月，经公司总裁办公会议决议，同意公司以8亿元人民币对价购入上海新元房地产开发经营有限公司49.8%股权，本次交易交割已完成，目前公司持有上海新元房地产开发经营有限公司100%股权。

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

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(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

(五)重大资产和股权出售

√适用□不适用

1、2022年9月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%股权，上述交易于2022年11月全部交割完成，豫园股份计划继续减持5%以上金徽酒股票。

2023年7月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）出售金徽酒25,363,000股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的5%，标的股份的拟转让价格为人民币23.61元/股，交易总价款为598,820,430元（以下简称“本次交易”）。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》（编号：临2023－090）。

2023年8月，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”），对本次交易签署的股份转让协议进行变更和补充。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（编号：临2023－106）。

2023年9月4日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，豫园股份转让给铁晟叁号的金徽酒5%股份已经办理完成过户手续。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产进展暨股权过户完成的公告》（编号：临2023－117）。

2025年2月27日，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让协议之补充协议（二）》，对本次交易签署的股份转让协议及原补充协议进行变更和补充。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（编号：临2025－020）。

2、2025年2月，经公司总裁办公会议决议，同意公司联营企业复星心选科技（中山）有限公司之全资子公司复星开心购（海南）科技有限公司（简称“复星开心购”）与受让方（A股上市公司天元宠物，上市代码：301335.SZ）签署协议，基于双方已完成所持广州淘通科技股份有限公司（简称“淘通科技”）10%股权的基础上，继续出售淘通科技剩余43.9688%股权（具体详见天元宠物披露的相关公告）。本次交易完成之后，公司将不再间接持有淘通科技股权。兹本次交易构成受让方之重大资产重组，最终交易完成尚存在一定不确定性，以监管部门批复条件为准。

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3、2025年4月，经公司总裁办公会议决议，同意公司向辽宁八祥办公设备租赁有限公司转让持有的沈阳豫园房地产开发有限公司100%股权，本次交易交割已完成，公司收到总交易价款6,403.54万元，其中：股权转让款2,593.08万元,收回往来款3,810.46万元。

4、2025年4月，经公司总裁办公会议决议，同意将公司持有的上海缇泰品牌管理有限公司100%股权以人民币13.84万元对价出售予上海驿逛信息科技有限公司，本次交易交割已完成。

5、2025年5月，经公司总裁办公会议决议，同意公司下属全资子公司亚东豫宸企业管理有限公司（以下简称“亚东豫宸”）与上海薄荷健康科技股份有限公司（以下简称“薄荷健康”）创始人马海华、谢文威及天津薄荷健康科技有限公司签署《股权转让协议》，创始人以总价1,487.54万元回购亚东豫宸持有的薄荷健康0.8759%股权（104,622份）。截至本报告披露日，公司已收到首笔股权转让款，本次交易尚未完成交割。

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

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(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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五、其他披露事项

(一)可能面对的风险

√适用□不适用

（1）市场竞争风险

公司主营业务涉及的黄金珠宝时尚、文化饮食、商业零售、房地产，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。国内黄金珠宝饰品及餐饮行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的同质化现象较为严重。公司复合功能地产业务虽然具有相当的差异化竞争策略，但与我国房地产行业第一梯队相比，在企业规模、市场影响力方面仍有较大的差距。同时，房地产行业市场规模收缩，处于下行趋势，行业整体资金面趋紧，销售去化较为困难，行业内竞争加剧。

（2）国际黄金价格波动的风险

公司黄金饰品业务的主营业务成本为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄金价格的剧烈波动将对公司的主营业务成本形成一定影响。同时，国际黄金价格在短期内的剧烈波动也可能对整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。以上影响国际黄金价格的不确定因素以及国际黄金价格本身，对于公司来说均是不可控制的外生性因素。

（3）多元化业务发展转型可能引发的管理风险

随着市场环境和消费需求的不断改变，公司从珠宝时尚、文化饮食、国潮腕表、美丽健康、豫园商置等多业务板块发展模式将转变为进一步聚焦主营业务在包括产品、品牌、渠道、商业模式等的变革，对于财务数据、业务规模、发展前景长期未改善或无法确定的非主营板块将尝试逐步退出或寻求新的商业合作模式，上述业务转型将导致公司内部管理需做出适应性改变，同时对公司内部控制制度的实施提出了更高的要求。为配合公司战略落地，公司调整变革了相应组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。

（4）政策风险

房地产相关行业属受政策影响较为明显的行业，对房地产企业经营发展带来更多的不确定性因素。同时，随着商业、办公物业投资的增加，竞争更趋激烈，商业物业、办公物业运营的风险也正在逐步积累。商业物业、办公物业投资对公司融资能力要求较高，公司融资能力也受到金融、货币政策的影响。

(二)其他披露事项

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明

√适用□不适用

1、2025年2月17日，左墨之先生鉴于个人发展原因，向公司董事会辞去公司副总裁职务。

2、2025年3月21日，徐隽先生鉴于个人发展原因，向公司监事会辞去公司监事职务。

3、经公司2025年3月24日第十一届监事会第二十五次会议、2025年4月28日公司2024年年度股东大会通过，选举蔡玉敏女士为公司第十一届监事会监事。

4、2025年6月30日，钱顺江先生、张剑先生因工作调整原因，向公司董事会辞去总裁（轮值）职务。

5、2025年6月30日，经公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过，聘任黄震先生为公司总裁，聘任张剑先生为公司执行总裁。

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

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(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

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其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

（一）报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划相关情况：

第一期员工持股计划所持有的股票通过二级市场已全部出售完毕。公司已按照相关法律法规和第一期员工持股计划的相关规定完成公司第一期员工持股计划相关资产清算和收益分配等工作，并于2024年3月召开第一期员工持股计划管理委员会审议通过了《关于公司第一期员工持股计划相关资产清算暨计划终止的议案》。

(二)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划相关情况：

第二期员工持股计划所持有的股票通过二级市场已全部出售完毕。公司将按照相关法律法规和第二期员工持股计划的相关规定完成公司第二期员工持股计划相关资产清算和收益分配等工作。

(三)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划相关情况：

2023年3月22日，经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施公司第三期员工持股计划的议案》，具体详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于终止实施第三期员工持股计划的公告》（临2023-007）。

(四)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第四期员工持股计划相关情况：

1.报告期内持股员工的范围、人数；

本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划规定条件、经董事会确定的员工。人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。按照计划，参加本员工持股计划的员工总人数不超过181人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。根据员工实际缴款情况，最终确定人数为157人。

报告期内，有7人离职，其持有合计258,300股未达解锁条件。

2.实施员工持股计划的资金来源；

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

截至本报告期末，本员工持股计划持有股票总额5,521,400股，占上市公司股本总额的0.142%。

4.因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

报告期内，有7人离职，其持有合计258,300股未达解锁条件。

5.资产管理机构的选任及变更情况；

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

6.其他应当予以披露的事项。

无。

(五)报告期内上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第五期员工持股计划相关情况：

1.报告期内持股员工的范围、人数；

本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划规定条件、经董事会确定的员工。人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。按照计划，参加本员工持股计划的员工总人数不超过186人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。根据员工实际缴款情况，最终确定人数为166人。

报告期内，有5人离职，其持有合计330,000股未达解锁条件。

2.实施员工持股计划的资金来源；

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

/

截至本报告期末，本员工持股计划持有股票总额17,534,200股，占上市公司股本总额的

0.450%。

4.因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；报告期内，有5人离职，其持有合计330,000股未达解锁条件。

5.资产管理机构的选任及变更情况；本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

6.其他应当予以披露的事项。无。其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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/

注1：

1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第2点、第3点另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

2、本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争，实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争采取的措施如下：

（1）已基本开发销售完毕的项目公司2010年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下：

月30日序号

/

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。

（2）通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务，不适合注入上市公司通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件）之日起2年；托管期限内，豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能转让给豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。

（3）仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：

/

本公司/本人已督促直接持股上述主体（除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外）的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。

（4）存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本承诺函出具之日，无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。

（5）尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性截至本承诺函出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评估，因此暂不适合注入上市公司。

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。本公司/本人承诺，在上述主体获得相应土地使用权权证后，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

/

（6）可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于2017年11月20日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。本公司/本人承诺，如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

（7）不构成实质性同业竞争本公司/本人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日，此类企业明细如下：

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海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性同业竞争。本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别；WinnerGoldInvestmentsLimited、GlobeviewGlobalLimited及澳洲项目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；因此，均不构成实质性同业竞争。

（8）对于各承诺方除本承诺第（1）-（7）款约定的公司（包括其下属公司）外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司，各承诺方承诺在本次重组完成后12个月内，采取变更经营范围、注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行本承诺第（1）-（7）款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。

3、医药业务领域，鉴于上市公司的医药业务以中药为主，主要从事医药的批发、零售，中药饮片制造，因此自本承诺签署之日起，各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

5、若违反上述承诺，本公司/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。注2：

1、本公司持有的新元房产100%的股权（以下简称“标的股权”）权属清楚且无争议，其对标的股权拥有合法、完整的权利，不存在任何被查封、被扣押、质押、抵押以及任何其他第三方权利限制的情形。

2、新元房产员工劳动合同关系不因本次重大资产重组发生变更，且相关员工应付薪酬已经足额计提，不存在未计提应付薪酬金额或／及员工安置费用；新元房产2015年进行有限责任公司改制不存在任何员工安置的历史遗留问题。

3、鉴于上海中检大厦有限公司（以下简称“中检大厦”）目前工商经营异常，持有其50%股权的股东上海亚企联实业发展有限公司亦已注销，新元房产拟出让其持有中检大厦27%的股权给本公司无法取得股东会决议，无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的中检大厦27%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件满足时本公司立即受让上述股权，转让价格为0.00元，同时承诺若因中检大厦27%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。

4、鉴于上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）目前处于清算阶段，新元房产拟出让其持有联海房产8%的股权给本公司无法办理工商变更登记，目前暂不具备剥离条件。本公司承诺本次重大资产重组时，新元房产持有的联海房产8%股权暂时不予剥离，注入上市公司但不设定对价，后续剥离条件一旦存在时本公司立即受让上述股权，转让价格以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告载明的上述股权投资截至2016年12月31日的账面价值为准，同时承诺若因联海房产8%的股权注入上市公司导致上市公司任何损失的，赔偿上市公司损失。

5、截至2016年12月31日，新元房产存在以下对外负债：对上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）借款600.00万元，对上海联海房地产有限公司负债5,705,192.27元，对求进光学仪器厂负债4,647,069.6元以及对兴宇大酒店负债24,591元。本公司承诺自新元房产全部受让上述债务及利息（本公司将与新元房产另行签署债务转让的相关协议），若上述债务因未取得债权人同意而未能转让，导致上市公司因此遭受任何损失的，本公司将承担上述债务转让不能而造成一切后果。此外，截至2016年12月31日，上海市南市区财政局（现上海市黄浦区财政局）从未要求新元房产对上述债务支付任何利息，若上海市黄浦区财政局要求新元房产支付上述债务转让之前发生的任何利息的，本公司将承担上述一切利息，与新元房产无关。

/

6、新元房产不存在任何未向上市公司书面披露的抵押、质押、或有负债或其他担保权益，或有负债是指因交割日前的事由或原因形成的与标的股权相关的债务和责任，以及因此而产生的诉讼裁判、仲裁裁决、行政处罚后果和所发生的所有诉讼、仲裁费用及/或律师费用等，已在新元房产的审计报告和评估报告中披露的债务和责任除外；或虽已在新元房产的审计报告和评估报告中披露，但实际金额大于披露金额的相关债务和责任；

7、本企业承诺因上述相关问题产生任何争议或纠纷、相关主管部门行政处罚或其他费用，造成新元房产和/或上市公司损失的，新元房产和/或上市公司有权向本企业追偿，且本公司放弃向新元房产和/或上市公司进行任何形式的追偿或提出任何补偿请求。

8、以上声明与承诺自本公司签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺，长期有效。

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格遵守证监会、交易所发布的各项法律法规及其他应当遵守的法律法规，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，并无相关的不诚信记录。

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

/

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2025年3月25日，公司召开了第十一届董事会第四十次会议和第十一届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年3月25日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予268万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次激励计划授予数量由268万股调整为261.20万股。2025年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2025年4月22日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2025年限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的3,894,331,613股增加至3,896,943,613股。具体详见公司于2025年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2025-049）。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、股东情况

(一)股东总数：

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事、监事和高级管理人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

√适用□不适用

单位：股

/

其它情况说明

□适用√不适用

(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

(三)其他说明

□适用√不适用

/

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：元币种：人民币

/

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用□不适用

①根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）募集说明书》中关于调整票面利率选择权的约定，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）有权决定在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（以下简称“本期债券”）存续期的第3个计息年度末调整本期债券存续期后2个计息年度的票面利率。根据公司实际情况及当前市场环境，发行人决定将本期债券后2年的票面利率上调160个基点，即2023年2月20日至2025年2月19日本期债券的票面利率为5.2%（本期债券采用单利按年计息，不计复利）。

/

根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）募集说明书》中设定的回售条款，“20豫园01”债券持有人于回售登记期（2022年12月30日至2023年1月6日）内对其所持有的全部或部分“20豫园01”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“20豫园01”（债券代码：163172.SH）回售有效期登记数量为1,899,100手，回售金额为1,899,100,000元。

根据《回售实施公告》，发行人可对回售债券进行转售。本期债券完成转售债券金额为200,000,000元，转售对象为公司关联方，其中通过非交易过户形式转售债券金额0元，注销未转售债券金额1,699,100,000元。

公司已于2025年2月20日按时兑付本金和利息，并在上海证券交易所摘牌。详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

②根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中关于调整票面利率选择权的约定，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）有权决定在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）存续期的第2个计息年度末调整本期债券存续期后1个计息年度的票面利率。

根据公司实际情况及当前市场环境，发行人决定不调整本期债券后一年的票面利率，即2024年3月21日至2025年3月20日本期债券的票面利率为4.95%（本期债券采用单利按年计息，不计复利）。

根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中设定的回售条款，“22豫园01”债券持有人于回售登记期（2024年2月29日至2024年3月6日）内对其所持有的全部或部分“22豫园01”登记回售，回售价格为债券面值（100元/张）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，“22豫园01”（债券代码：185456.SH）回售有效期登记数量为550,000手，回售金额为550,000,000元。

根据《回售实施公告》，发行人可对回售债券进行转售。本期债券完成转售债券金额412,400,000元，其中通过非交易过户形式转售债券金额412,400,000元，注销未转售债券金额137,600,000元。

公司已于2025年3月21日按时兑付本金和利息，并在上海证券交易所摘牌。详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

3、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明无

/

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币

(2).募集资金用于偿还公司债券及其他有息债务

√适用□不适用

(3).募集资金用于补充流动资金（此处不含临时补流）

□适用√不适用

/

(4).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(5).募集资金用于其他用途

□适用√不适用

(6).临时补流

□适用√不适用

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违规情况

□适用√不适用因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

/

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元币种：人民币

/

/

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用关于逾期债项的说明

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明无

4、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用其他说明无

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5、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：黄震主管会计工作负责人：邹超会计机构负责人：代东升

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：黄震主管会计工作负责人：邹超会计机构负责人：代东升

合并利润表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：黄震主管会计工作负责人：邹超会计机构负责人：代东升

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母公司利润表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：黄震主管会计工作负责人：邹超会计机构负责人：代东升

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：黄震主管会计工作负责人：邹超会计机构负责人：代东升

母公司现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：黄震主管会计工作负责人：邹超会计机构负责人：代东升

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合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：黄震主管会计工作负责人：邹超会计机构负责人：代东升

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母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：黄震主管会计工作负责人：邹超会计机构负责人：代东升

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)系由上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司等十五家经济实力较强的单位共同发起，于1992年5月13日经沪府财贸(92)第176号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1992年9月2日在上海证券交易所上市交易。统一社会信用代码：91310000132200223M。2002年11月，经财政部财企[2002]423号文批复同意，上海豫园旅游服务公司将其持有的发起人国有法人股61,661,601股、上海豫园（集团）有限公司将其授权经营管理的国家股31,410,008股转让给上海复星产业投资有限公司。股权转让完成后，上海复星产业投资有限公司合计持有公司93,071,609股法人股，占公司股份总额的20%，成为公司的第一大股东。2006年5月，上海市国有资产监督管理委员会批准了公司股权分置改革方案，公司除仅持有公募法人股以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，公司公募法人股在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。股权分置改革方案实施后，公司有限售条件的流通股合计301,345,052股，无限售条件的流通股份合计163,987,403股，股份总额465,333,455股。2007年6月5日，公司执行第一次有限售条件的流通股上市，上市数量为235,599,972股。2007年6月公司以2006年底股本总额465,333,455股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增3股，转增后公司总股本增加至604,933,492股。其中有限售条件的流通股为85,469,904股，无限售条件的流通股份519,463,588股。2007年7月12日，公司执行第二次有限售条件的流通股上市，上市数量为237,175股。2008年6月5日，公司执行第三次有限售条件的流通股上市，上市数量为35,354,337股。2008年7月公司以2007年底股本总额604,933,492股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股送2股，送股后公司总股本增加至725,920,190股。截至2008年12月31日，公司有限售条件的流通股为59,854,070股，无限售条件的流通股份666,066,120股。2009年6月5日，公司执行第四次有限售条件的流通股上市，上市数量为59,854,070股。2009年6月公司以2008年底公司股本总额725,920,190股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。转增后公司总股本由725,920,190股增加至798,512,209股。截至2009年12月31日，公司的全部股份为无限售条件的流通股。2010年7月，公司以2009年底公司股本总额798,512,209股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股送5股，以资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。送转股后公司总股本由798,512,209股增加至1,437,321,976股。2018年7月，公司完成发行股份购买资产交割及股份登记手续，共计向浙江复星、复地投资管理、黄房公司等17名对象发行2,439,161,888股普通股，购买上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权。发行股份后公司总股本增加至3,876,483,864股。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2025年6月30日，本公司累计发行股本总数3,896,943,613股。公司注册资本为人民币389,694.3613万元，注册地址上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室，公司组织形式股份有限公司，总部位于上海市黄浦区复兴东路2号。公司及其所属子公司以下合称为“本公司”。

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2、业务性质和实际从事的主要经营活动黄金珠宝首饰批发与零售；房地产开发及物业出租和管理；餐饮管理与服务；食品、百货及工艺品销售；商业经营管理与租赁；手表机芯及成品表生产与销售；化妆品生产与销售、药品销售与批发、度假村管理与运营、投资管理等。

3、母公司以及集团最终母公司的名称截至2025年6月30日，上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司以及复地（集团）股份有限公司等复星系股东合计持有本公司61.84%股份。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、复地（集团）股份有限公司等复星系股东为一致行动人且为公司的控股股东。公司最终控制人为郭广昌。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报表于2025年8月25日经公司第十一届董事会第四十四次会议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。本公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、持续经营

√适用□不适用本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用公司重要会计政策及会计估计如下：

1、遵循企业会计准则的声明本公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司及公司本期的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司除房产开发以外的业务以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

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5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用本公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准，本公司相关披露事项涉及的重要性标准如下：

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

(1)同一控制下企业合并在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

(2)非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产

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公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地

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包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。本公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、15“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

(1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

(2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

(5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

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合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。

(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益；货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

(3)境外经营实体的外币财务报表的折算方法：

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)；

③按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

(4)本公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算：

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

(5)本公司在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(1)金融资产

①分类和初始计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1)以摊余成本计量的金融资产

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本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。其中：

<1>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。<2>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

②金融资产减值

1)减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

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预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4)金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5)各类金融资产信用损失的确定方法

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本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。<1>按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

<2>账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

<3>按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，本公司按单项计提预期信用损失。

③终止确认金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2)该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

④核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(2)金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同，以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1)能够消除或显著减少会计错配；

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

(3)金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

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②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(4)后续计量初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

①扣除已偿还的本金。

②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

③扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（5）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货的分类存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、周转材料、开发产品、开发成本、发出商品、委托加工物资、委托代销商品、合同履约成本等。

(2)发出存货的计价方法发出存货时按加权平均、个别计价、先进先出法计价。

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(3)存货的盘存制度存货的盘存制度采用永续盘存制方法。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法对低值易耗品采用一次转销法、五五摊销法进行摊销。对包装物采用一次转销法进行摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。各类存货可变现净值的确定依据如下：

①库存商品、开发产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

②要经过加工的材料、开发成本等存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。存货跌价准备按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。对于有效期的产品，按存货类别计提。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

√适用□不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

13、合同资产

□适用√不适用

14、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

（1）持有待售的非流动资产和处置组确认标准本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

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其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号—资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

（2）会计处理方法初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：

①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；

②可收回金额。终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。本公司在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

15、长期股权投资

√适用□不适用长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的投资。

（1）投资成本确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被

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合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

①采用成本法核算：

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

②采用权益法核算：

对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

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对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

(4)收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(5)处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、7“控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”(2)中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

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本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

16、投资性房地产

(1).如果采用公允价值计量模式的选择公允价值计量的依据投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用公允价值模式进行后续计量。

(1)对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

②企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

(2)采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。如有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，则将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：

①投资性房地产开始自用；

②作为存货的房地产，改为出租；

③自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；

④自用建筑物停止自用，改为出租。

(3)采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换

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为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

(4)当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，则终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，则将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

17、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超过1个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

位于日本的子公司采用定率法计提折旧

定率法是将每个会计期间的固定资产原始成本扣除累计折旧后的余额乘以一定的折旧率计算折旧的方法。当期折旧低于折旧保证额（原始成本×保证率）后，按照直线法继续计提折旧。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。注：根据日本法人税法的规定，自1998年4月1日以后取得的房屋建筑物（房屋附属设施除外）及2016年4月1日以后取得的建筑物附属设施以及构筑物采用定额法（直线法）计提折旧。固定资产减值准备的减值测试方法和计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

18、在建工程

√适用□不适用

(1)核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，该项支出包含工程物资。在建工程达到预计可使用状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用，计入在建工程的成本。

(2)在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。

/

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

19、借款费用

√适用□不适用

(1)公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。20、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

(1)无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

(2)无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

(3)无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。

(4)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。

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(5)公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。使用寿命有限的无形资产减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

(6)土地使用权取得应确认为无形资产。自行开发建造厂房建筑物，相关土地使用权与建筑物应分别处理，外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物和土地使用权之间进行分配，难以合理分配的，应全部作为固定资产。

(7)无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。公司于每年年末，对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司之子公司株式会社NapierTokuteiMokutekiKaisha位于日本的土地所有权具有永久期限，公司认为在可预见的将来土地所有权均会使用并带给公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：

1)研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

2)开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

②内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

21、长期资产减值

√适用□不适用对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金

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额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

22、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用是本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

23、合同负债

√适用□不适用合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

24、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用离职后福利是指本公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与本公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

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离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失；

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限的利息；

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1)修改设定受益计划时；

2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本；

②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

/

25、预计负债

√适用□不适用与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

(1)该义务是企业承担的现时义务；

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

26、股份支付

√适用□不适用

(1)股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

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①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

27、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

(1)收入确认原则与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

②合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

③合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

④合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

⑤因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

1)企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

2)企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

3)企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

5)客户已接受该商品；

6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

(2)按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策对于在某一时点履行的履约业务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。具体确认方法如下：

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①房地产开发

1)工程已经竣工，具备入住交房条件；

2)具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；

3)履行了合同规定的义务且价款已经取得或确信可以取得；

4)成本可靠计量。

②商品批发销售业务本公司商品批发销售业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的签收单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。

③商品零售业务本公司商品零售业务，自营门店线下零售，于商品交付消费者并办妥货款结算手续（包括现金、银行、信用卡等），商品控制权转移时确认收入；商场联营专柜零售，于约定结算期获取商场开具的商场结算单，经双方确认时确认收入；电子商务平台销售商品，在收到客户的网上订单后发货，本公司的客户为最终消费者，在相关商品控制权转移给客户（客户签收快递）时确认收入。

④酒店客房、餐饮服务本公司根据客户需求提供酒店住宿、餐饮服务，在相关服务已提供且取得结算款或取得收款凭证时确认收入。对于在某一时段内履行的履约业务，在该时段内按照履约进度确认收入。具体确认方法如下：

1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；

3)经营租赁收入，采用直线法将收到的租金在租赁期内予以确认。

4)物业服务收入,本公司向客户提供物业管理服务，在履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

28、合同成本

√适用□不适用

(1)与合同成本有关的资产金额的确定方法与合同成本有关的资产包括合同履约成本和合同取得成本。

①合同履约成本，即为履行合同发生的成本，不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

2)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

3)该成本预期能够收回。

②合同取得成本，即为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本，是指不取得合同就不会发生的成本（例如：销售佣金等）。该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。企业为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出，应当在发生时计入当期损益，除非这些支出明确由客户承担。

(2)与合同成本有关的资产的摊销与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

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(3)与合同成本有关的资产的减值在确定与合同成本有关的资产的减值时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于下列第①项减去第②项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：

①因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；

②以及为转让该相关商品估计将要发生的成本。以前期间减值的因素之后发生变化，使得企业上述第①项减去第②项后的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

29、政府补助

√适用□不适用政府补助是指企业从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(1)政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

①企业能够满足政府补助所附条件；

②企业能够收到政府补助。

(2)政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

(3)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

(4)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；

②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

(5)对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

(6)与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

(7)已确认的政府补助退回的会计处理方法：

①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；

②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益；

③属于其他情况的，直接计入当期损益。

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30、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

31、租赁

√适用□不适用租赁是指让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司作为承租人租赁资产的类别主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及租赁店铺。

1)初始计量在租赁期开始日，将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债(短期租赁和低价值资产租赁除外)。在计算租赁付款额的现值时，采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

2)后续计量参照《企业会计准则第4号—固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧，能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本附注五、21“长期资产减值”。对于租赁负债，按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

3)租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

4)租赁负债在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权

/

情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

1)经营租赁采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

2)融资租赁于租赁期开始日，确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

(1)套期会计套期，是指企业为管理外汇风险、利率风险、价格风险、信用风险等特定风险引起的风险敞口，指定金融工具为套期工具，以使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵消被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动的风险管理活动。套期工具，是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公允价值或现金流量变动的金融工具。被套期项目，是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的、能够可靠计量的项目。套期会计方法，是指企业将套期工具和被套期项目产生的利得或损失在相同会计期间计入当期损益（或其他综合收益）以反映风险管理活动影响的方法。在套期关系开始时，公司制定明确的风险管理策略。对于拟开展的套期保值业务，企业在套期开始时，对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响公司的损益。如套期关系不成立，则按照金融工具相关会计准则要求处理，不适用本办法。满足套期会计方法的，按如下方法进行处理：

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①公允价值套期套期项目因套期风险而敞口形成利得或损失，计入当期损益，如果被套期项目是指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，因套期风险敞口形成利得或损失，计入其他综合收益，同时调整未以公允价值计量的被套期项目的账面价值。

②现金流量套期套期工具利得或损失中属于套期有效的部分，直接确认为其他综合收益，属于套期无效的部分，计入当期损益。被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，公司将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。对于不属于上述情况的现金流量套期，公司在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。

(2)回购股份股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

33、重要会计政策和重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

□适用√不适用

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

34、其他

□适用√不适用

/

六、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

注：日本的所得税由中央法人税和地方法人税等综合构成，不同经营地区的地方法人税率不同，本公司下属日本子公司所得税税率不同。

2、税收优惠

√适用□不适用

（1）根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部、税务总局公告2023年第6号)、《国家税务总局关于落实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》(国家税务总局公告2023年第6号)及《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部、税务总局公告2023年第12号),自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业(年应纳税所得额不超过300万元)年应纳税所得额，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十七条规定，本公司从事农业项目的所得免征企业所得税。

3、其他

□适用√不适用

/

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

截至2025年6月30日，银行存款中受限制的货币资金为人民币475,600.91万元。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

黄金“T+D”交易是指以保证金方式进行的一种黄金现货延期交收业务，是一款股票和期货相结合的专业黄金投资产品。

/

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

/

应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：按账龄组合

单位：元币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

/

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他说明本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额47,834.19万元，占应收账款期末余额合计数的比例17.24%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额806.18万元。其他说明：

□适用√不适用

/

6、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

本报告期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额12,685.78万元，占预付款项期末余额合计数的比例9.38%。其他说明

□适用√不适用

7、其他应收款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

/

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币