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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025年9月修订）
第一章总则
第一条为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策和规范运作，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关法律法规的有关规定，特制定本议事规则。
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的高级管理人员、财务总监和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会的职权
第三条公司的董事会对股东会负责，董事会行使《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规所赋予的职权。
第四条董事会在行使其职权时，应当确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条董事会以会议方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。
第七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。
第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的单项在3000万元以上或年度总额度在1亿元以外的投资、收购、兼并、出售资产事项（不含关联交易），应当提交董事会审议批准。
公司发生的提供担保（含对控股子公司担保）交易事项应当提交董事会审议批准。
股东会授权及董事会授权与法律法规、规范性文件及上市规则有冲突的，以法律法规、规范性文件及上市规则为准；股东会、董事会未明确授权的，按照法律法规、规范性文件及上市规则执行。
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第三章董事会的组成及董事长的职权第九条董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工董事一人。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章独立董事
第十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则所列第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第十七条条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第五章董事会专门委员会
第十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二十条审计委员会成员为四名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十三条除审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
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第二十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章董事会的召集和通知
第二十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。召开董事会临时会议的，于会议召开三日以前以书面形式通知全体董事。
第二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条董事会会议议题由董事长确定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后分送各位董事和其他需要出席会议的人员。
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董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第二十九条董事会通知，以书面（包括电子邮件、微信、电话等）形式送出。
第三十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条董事应当勤勉尽责，履行董事会赋予的工作职责，积极参加股东会和董事会，并对董事会会议议题充分表达意见。
第三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条独立董事原则上不能缺席涉及要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊情况不能出席董事会时，应向其他独立董事表达相应的意见，并委托其表决。
第三十四条董事会秘书及证券事务代表列席董事会会议，必要时可邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。
第七章董事会会议议事和表决程序
第三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会召开会议可采用现场方式、通讯方式或现场与通讯结合的召开方式。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名投票书面表决、举手表决、通讯表决等方式，并由参会董事会签字。
第三十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
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并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否进入下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取与会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。
第三十七条董事会会议因时间需要等情况，可在保障董事充分表达意见的前提下，由董事长决定采用邮件等通讯方式作出决议，并由参会董事签字后回传。
第三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十九条关联董事在董事会表决时，应当主动回避并放弃表决权。任何董事均有权要求关联董事回避。
除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露且董事会在该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的情况外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第四十条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员有发言权，但无表决权，并且不得影响会议进程、会议表决和决议。
第四十一条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，同时公司还应当及时披露相关情况。
第八章董事会会议决议和会议记录
第四十二条董事会会议应当就每一决议事项单独做出表决，并形成决议，同时应在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括被否决的董事会决议事项）报送上海证券交易所。
第四十三条董事会会议决议公告包括以下内容：
（一）会议通知发出时间和方式；
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（二）会议召开时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十四条董事会决议由公司总裁组织执行，总裁应及时将执行情况向董事会报告，董事会对决议执行情况进行督促和检查，对执行过程中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第四十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十七条董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
第九章附则
第四十八条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则亦作为《公司章程》附件。
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第四十九条本规则解释权属于董事会。第五十条本规则所称“以上”、“以内”均含本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十一条本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、法规及《公司章程》执行。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
二〇二五年九月