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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（2025年9月修订）
第一章总则第一条为适应上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司中长期发展战略规划和重大投融资决策、重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议。战略委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条战略委员会由三名或以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经公司董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，战略委员会主任委员由董事长担任，或由董事长提名经董事会选举产生。
第六条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由过半数的委员成员共同推举一名其他委员代行其职责。
第七条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。
第八条战略委员会委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委
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员资格；若委员在任期内出现不适合任职的其他情形时，应主动辞职或由董事会予以撤换。
第九条战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应及时增补新的委员，在增补前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职责。
第三章职责权限
第十条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项实施情况进行监督、检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条战略委员会对前述规定事项进行审议后，应形成战略委员会决议，连同相关议案报送公司董事会审议决定，并根据董事会决议实施。
第十二条战略委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第十三条主任委员因故不能履行职责时，应过半数的委员成员共同推举一名委员会成员代行其职权。
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第四章工作程序第十四条主任委员指定的一名委员负责做好战略委员会决策的前期准备工作。公司相关职能部门协助做好战略委员会审议的前期准备工作，并提供所需的有关资料。第十五条战略委员会的审议程序如下：
（一）由公司有关部门或控股企业负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由指定委员和公司管理层组织相关人员进行初审，形成立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股企业根据公司管理层的初审意见对外进行协议、合同、章程及可行性报告等方面的洽谈，并上报战略委员会指定委员；
（四）指定委员牵头组织相关人员对上述材料进行评审，形成书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十六条战略委员会根据指定委员的提案召开会议，进行讨论，讨论通过的，将讨论结果形成议案提交董事会，同时反馈给公司管理层。讨论未获通过的，应当说明详细的理由，公司管理层组织相关人员补正后可根据需要重新召开会议表决。
第十七条战略委员会的提案须提交董事会审议决定，并根据董事会决议实施。
第五章议事规则
第十八条战略委员会主任或半数以上委员提议可召开战略委员会会议。
第十九条战略委员会会议应于会议召开三日前（不包括开会当日）采用电话、电子邮件或其他快捷方式通知全体委员（如全体委员同意，可豁免该通知期限）。会议议程及会议资料应在发送会议通知的同时提供。会议召开前，委员应充分研读会议资料。
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第二十条战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开；可以采用举手表决、书面表决等方式。战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效；生效决议以书面形式提报给董事会。
第二十二条战略委员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能亲自出席的，可以委托其他委员代为出席并行使表决权，委托书中应当载明授权范围。
第二十三条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，按不适合任职的情形处理。
第二十四条战略委员会认为必要时亦可邀请公司独立董事、董事、高级管理人员和相关方面的专家列席会议。
第二十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排，战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条战略委员会委员对会议所议的涉密事项，在解密前负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十八条战略委员会对决议实施情况有权进行跟踪检查，发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第六章附则
第二十九条本细则自股东会决议通过之日起执行。
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第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，须按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本细则进行相应修改，报股东会审议通过后施行。
第三十一条本规则所称“以上”、“以内”均含本数，“过”、“低于”、“超过”不含本数。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
二〇二五年九月