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董事会提名委员会工作细则
（2025年9月修订）第一章总则第一条为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本实施细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事人数应过半数。
第四条提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会在委员内选举产生，并报请董事会批准。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数，补充委员的任职期限至本届委员会任期结束。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于组成人数的三分之二
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时，董事会应选举新的委员，在此之前委员会暂停行使本条例规定的职权。
第七条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不适合任职的情形。
第三章职责权限
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由委员会主任委员履行的职责。
主任委员因故不能履行职责时，由过半数的委员成员共同推举一名提名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，根据董事会的决议执行。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章工作程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
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际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。公司相关职能部门协助做好提名委员会审议的前期准备工作，并提供所需的有关资料。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理和其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理和其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会可以根据需要不定期召开，并于会议召开前三日采用电话、电子邮件或其他快捷方式通知全体委员（如全体委员同意，可豁免该通知期限），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由过半数的委员成员共同推举其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议形式或非现场的通讯表决的方式召开。提名委员会会议以现场召开为原
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则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，则必须执行回避制度。
第十七条委员会有权在其认为必要时委托中介机构协助寻找合格的董事候选人和高级管理人员候选人，有权聘用外部咨询机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该提名委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过。
第二十三条有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议的涉密事项具有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条提名委员会委员可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，并根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况做出评估。
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第六章附则第二十六条本规则自股东会决议通过之日起生效并执行。第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第二十八条本规则所称“以上”均含本数，“过”、“超过”不含本数。第二十九条本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年九月