上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

信息披露事务管理办法（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为加强信息披露事务管理，规范履行上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露义务，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条本办法适用于以下人员和机构：

（一）公司、公司董事会；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）公司各部门、事业部及所属企业的负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东及其一致行动人；

（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第三条本办法中的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息；本办法中的“交易所”为上海证券交易所。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第五条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当披露。

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第七条信息披露事务管理办法由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理工作的第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第八条公司董秘办公室为公司信息披露事务管理部门，负责公司信息披露事务管理办法的制订，并提交公司董事会审议通过，负责按照中国证监会、上海证券交易所的规定要求完成公开信息披露的制作工作和统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

第九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会须及时组织对信息披露事务管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在五个工作日内报交易所备案。

第十条公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十一条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十五条定期报告的具体内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当以临时公告方式立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十五条公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，并予以公开澄清。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节信息披露暂缓与豁免第二十九条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第三十条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

前款事项应当按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定履行审批程序。

第三十一条公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四章信息披露的程序

第三十条公司董事会秘书办公室是公司常设的信息披露管理部门，根据本制度实施负责本公司的信息披露工作。由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司财务部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露。

公司控股子公司、参股子公司的负责人是信息报告的第一责任人，同时各控股子公司、参股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告信息。

第三十一条公司下列人员有权以公司的名义披露信息；

（一）董事长

（二）董事会秘书

（三）经董事长或董事会授权的董事或总裁

（四）证券事务代表

第三十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书、证券事务代表咨询或通过董事会秘书、证券事务代表向交易所咨询。

第三十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十四条公司应当将信息披露文件在公告的同时置于公司董秘办以供查阅。

第三十五条公司信息披露应履行以下审批权限：

(一）定期报告及应披露的经出席会议的董事签名的报告，由董事长签发，董事会秘书组织完成披露工作。

(二）临时公告由董事会秘书组织有关人员起草，由董事长签发后公告。

第三十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五章信息披露的职责

第三十七条公司董事会和董事在信息披露中的职责：

（一）公司董事会负责审定并实施公司的信息披露管理制度，授权高级管理人员根据需要制定有关信息披露各项工作的管理办法和实施细则；

（二）公司董事会及全体成员应勤勉尽责，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（五）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第三十八条公司审计委员会在信息披露中的职责：

（一）公司审计委员会应当对本制度的实施情况进行监督和检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并视需要提请董事会对制度予以修订；

（二）公司审计委员会全体成员应保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司审计委员会以及审计委员会成员不得代表公司向股东和媒体发布、披露非职权范围内公司未经公开披露的信息；

（五）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第三十九条公司高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事项的进展或者变化情况以及其他相关信息，并保证报告的真实、及时和完整；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）事业部或所属企业负责人根据公司相关制度规定要求实时书面上报相关重大事项，保证报告的真实、及时、准确和完整，并在该书面报告上签名并承担相应责任，其对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（四）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十条董事会秘书在信息披露中的职责：

（一）负责组织与协调公司的信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，办理上市公司信息对外公布等相关事宜；

（二）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（三）负责向公司董事和高级管理人员提示信息披露的合规性要求，对信息披露文件进行审核；

（四）组织公司董事、高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所规则及相关规定的培训，将国家对上市公司施行的法律、法规和监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员，协助前述人员了解并督促其遵守各自在信息披露中的职责；

（五）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（六）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东和实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持有公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章重大信息内容报告程序第四十七条重大信息是指对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件信息，包括但不限于已发生或者即将发生的重大事项，具体如本办法第二十一条所列的重大事件。

第四十八条公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人、事业部及各所属企业负责人应熟悉公司制定的《信息披露事务管理办法》。第四十九条公司各职能部门、事业部及所属企业在日常经营活动中发生上述重大信息应及时按照《信息披露事务管理办法》及相关的制度规定进行上报。公司所属企业、事业部及各职能部门负责人是本单位内部重大信息报告的责任人，并应指定专人作为指定联络人。第五十条公司董事及高级管理人员在获知重大信息时，应及时向董事会秘书或证券事务代表告知。

第五十一条董事会秘书或证券事务代表知悉上述重大事项发生时，应及时向承办部门或承办人询问该事项的进展情况，承办部门或承办人应充分介绍并提供相关书面资料。

第五十二条上报事项经董事会秘书审核后确属重大的，应及时呈报董事长，由董事长负责报告董事会，并以临时公告方式披露相关信息。

第七章内幕信息及知情人的管理

第五十三条公司根据相关规定，制定《内幕信息知情人登记与外部报送管理细则》相关管理细则，严格规范内幕信息的保密管理及内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理。

第五十四条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得滥用知情权，泄露内幕信息，进行违法违规的交易。

第五十五条公司董事长是内幕信息管理的第一责任人，董秘办是内幕信息及其知情人的协调管理部门。

第五十六条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露事务管理办法》有关保密措施的规定。公司应当将内幕信息的知情

人控制在最小范围内。内幕信息知情人不得将载有内幕信息的文件、会议记录、会议决议等文件资料外借。

第五十七条公司应当开展内幕信息知情人登记备案工作。第五十八条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第五十九条公司相关部门向公司控股股东、实际控制人或大股东定期报送非公开的财务信息时，应严格控制知情人范围。第六十条公司不得在没有法律法规依据的情况下向外部使用人报送未公开的财务信息。公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

第六十一条公司内幕信息的知情人及其关系人不得利用内幕信息从事证券交易活动。公司内幕信息知情人不得买卖公司股票。

第六十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

第六十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。对于擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

第六十四条对于在公司内部任职人员，违反上述规定的，将视情节轻重，根据相关规定进行相关的责任追究。

第六十五条公司董事或高级管理人员行为同时违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》及其相关规定要求的，依照《证券法》的有关规定予以处罚。

第六十六条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。对

于控股股东、实际控制人及其任职人员违反上述规定的，公司董事会发函进行违规风险提示，触犯相关法律、法规的，公司将提交证券监管部门处罚。

第六十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东以及相关中介服务机构，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。对于上述所列服务机构违反上述规定的，公司将视情况采取提示风险或终止服务合同的措施，触犯相关法律、法规的，公司提请证券监管部门处罚。

第八章外部信息报送和使用管理

第六十八条公司董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第六十九条对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第七十条公司根据《内幕信息知情人登记与外部报送管理细则》开展相关信息报送工作。并将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第七十一条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第七十二条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第七十三条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第七十四条外部单位或个人应该严守上述条款，如违反相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将

依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第七十五条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部各部门、分子公司应配合内部审计部门的检查监督，接受定期和临时的内部审计。

第十章信息披露的媒体及档案管理

第七十七条公司信息披露指定报刊为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》或证监会指定的其他媒体，指定网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

第七十八条公司应积极利用公司网站和公司内部网站及其它媒体进行信息披露。但发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七十九条在公司网站上发布内容涉及信息披露事项时，应经董事会秘书同意并签发后方可发布；公司网站上或内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书和董秘办应监督信息发布人即时纠正。

第八十条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董秘办指定专人负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第八十一条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八十二条公司信息披露文件及公告由董秘办保存，保存期限为十年。

第十一章保密措施及责任追究

第八十三条在信息未依法披露前，公司董事、高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触到该信息的工作人员，都负有保密责任。任何人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八十四条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第八十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第八十六条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定需先于交易所约定的公开披露日期报送有关主管机关时，应注明“未经审计，注意保密”字样，要求该机关承担相应的保密责任，必要时与之签订保密协议。

第八十七条公司信息披露义务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第八十八条公司信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司申请中国证监会及上海监管局予以纠正。

第八十九条其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《证券法》的有关规定。

第十二章年报信息披露重大差错责任追究

第九十条公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制。在年报信息披露工作中，因公司董事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息披露工作有关的其他人员不履行或者不正确履行职责、义务，造成年报信息披露发生重大差错时，公司将及时追究责任。

第九十一条公司实行责任追究应遵循实事求是、客观公正、过错与责任相适应、责任与权利对等的原则。

第九十二条发生下列情形之一时应当追究责任人的责任：

（一）因违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》的相关规定，导致年报信息披露发生重大差错的；

（二）因违反《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，导致年报信息披露发生重大差错的；

（三）因违反《信息披露事务管理办法》以及公司其他内部控制制度，导致年报信息披露发生重大差错的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）因工作不认真或其他个人原因造成年报信息披露发生重大失误且造成严重不良影响的。

第九十三条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第九十四条追究责任的形式包括但不限于以下方式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）内部经济处罚；

（四）调离岗位、降职、撤职；

（五）开除。

以上追究责任的形式可以并用。公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究范围内的事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第九十五条公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第九十六条公司相关部门在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。对相关责任人员追究责任的决定由董事会作出。

第十三章投资者关系管理第九十七条公司按照公平披露信息原则，与投资者、证券服务机构、媒体进行信息沟通，并制定《投资者关系管理工作办法》。

第九十八条公司董事会秘书负责投资者关系管理工作。公司通过接待来访、回复电话、邮件、网上解答、召开投资者见面会等多种渠道加强与投资者的沟通与交流。但与投资者沟通与交流的内容只限于公司已公开的信息及其非公开非重大信息作为交流内容。

第九十九条公司应当与所聘请的会计师、评估师、保荐机构、律师等证券服务机构保持定期或不定期的沟通，提供证券服务机构按照规定或工作需要所必需的公司信息资料，对信息披露中需要各证券服务机构出具专业性意见的情形时，应将该意见或报告原文在交易所网站披露，并就公司的信息披露内容征询证券服务机构的意见。

第一百条公司应妥善把握和处理与各新闻媒体的关系，董事会秘书应经常性关注各新闻媒体有关公司的报道，公司的董事或高级管理人员在接受媒体记者的采访后，所发布的有关公司的报道应经过公司董事会秘书审核。

第十四章附则

第一百零一条本办法未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》执行。

第一百零二条本办法由公司董事会负责解释并修改。本办法自董事会通过之日起施行。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会二〇二五年九月