上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料
二○二五年十月十五日
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2025年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2025年第二次临时股东大会议程 ...... 5议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案.........7议案二：关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 44
议案三：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 45
议案四：关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 49
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后15分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
6、本次股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。
7、出席现场会议的股东或股东代表以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、本次临时股东大会议案三将采取差额方式选举；议案四将采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举独立董事时，股东所持的每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。
10、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于2025年9月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2025年10月15日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程
会议时间：2025年10月15日（星期三）下午2：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2025年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
（一）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
（二）审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
1．审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；2．审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；3．审议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；4．审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；5．审议《关于修订<董事会战略委员工作细则>的议案》；
（三）审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1．选举张云建为公司第十二届董事会董事；2．选举张文浩为公司第十二届董事会董事；3．选举张晓波为公司第十二届董事会董事；4．选举周传有为公司第十二届董事会董事；5．选举赵宏阳为公司第十二届董事会董事；6．选举柴旻为公司第十二届董事会董事；7．选举蒋高明为公司第十二届董事会董事；
（四）审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
1．选举毛振华为公司第十二届董事会独立董事；2．选举邹荣为公司第十二届董事会独立董事；3．选举金宇超为公司第十二届董事会独立董事；4．选举高峰为公司第十二届董事会独立董事。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
四、股东或股东代表对大会提案进行逐项现场表决
五、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
六、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际经营管理需要，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。主要修订内容如下：
| 《公司章程》主要修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动， |
| 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第十三条公司的经营宗旨：在国家对高科技产业扶植政策的支持下，广泛吸收社会资金，充分依托高校所拥有的科技、信 | 第十三条公司的经营宗旨：在遵守国家有关法令、法规的前提下，依托公司所拥有的产品、技术和人才优势，通过合规稳 |
| 息和人才优势，以灵活高效的运行机制，致力于高新技术与成果产业化，发展多种经营，支持教育科技事业，造福于社会，并最大程度地为股东获取投资收益。 | 健的经营模式，发展多元化教育服务业务，倡导并践行终身教育理念，成为一流的教育培训服务企业，为用户、职工及股东及其他利益相关者创造可持续价值。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作 |
| 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。其中，公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 |
| 其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份及查阅目的后，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 |
| 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前款规定。 | |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| - | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| - | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决 |
| 决算方案；(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改本章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十七)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理 |
| 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)审议批准公司利润分配政策的制定、调整和变更；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；(七)公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十三条董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表担任的监事候选人由职工代表大会或其他民主的方式选举产生。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）提案人应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； | 第八十四条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人；（二）提案人应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。公司股东会选举两名及以上独立董事时，应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。公司股东大会选举二名及以上独立董事时，应当采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 第五章董事会 | 第五章董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。其中董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 | 第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。其中董事会中的职工代表担任董事即职工董事为一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 产生。 | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起二十四个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| - | 第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零七条董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人，设副董事长一人。 | 第一百零七条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工董事一人。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总 | 第一百零八条董事会行使下列职权：(一)召集股东会,并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度； |
| 裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | (十一)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； |
| （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| - | 第三节独立董事 |
| - | 第四节董事会专门委员会 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | -- |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十四条公司当年税后利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度亏损；2、提取10%法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 |
| 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条公司利润分配政策：（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票 | 第一百五十六条公司利润分配政策：（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重 |
| 相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔1、实施现金分配的条件公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。2、利润分配期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。3、现金分红比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔1、实施现金分配的条件公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。2、利润分配期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。3、现金分红比例如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素等因素，区分下列情 |
| （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%或资产总额的5%。（四）公司发放股票股利的具体条件公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。 | 形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条第（三）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的百分之十或资产总额的百分之五。（四）公司发放股票股利的具体条件公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 |
| 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。 | |
| 第一百五十八条公司利润分配决策程序和机制（一）公司利润分配的决策程序和机制公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）公司利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资计划、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应 | 第一百五十七条公司利润分配决策程序和机制（一）公司利润分配的决策程序和机制公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）公司利润分配政策的调整或变更公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履 |
| 当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。（三）分红的监督约束机制监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未进行现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供 | 行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）分红的监督约束机制审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（四）其他事项存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配方案的，应当参照前述程序履行信息披露。（四）其他事项存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| - | 第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| - | 第一百八十三条公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| - | 第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| - | 第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 《股东会议事规则》主要修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六条公司应当在公司所在地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，除此之外，公司还可以同时采用电子通信方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第九条股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 | 第九条股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决 |
| 决算方案；(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改《公司章程》；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十七)对公司因减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股份的行为作出决议；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(七)修改《公司章程》；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第二十条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 | 第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 |
| 亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)《公司章程》的修改；(四)审议批准公司利润分配政策的制定、调整和变更；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；(七)公司因减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的情形收购本公司股份；(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)《公司章程》的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| - | 第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者 |
| 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 《董事会议事规则》主要修订内容 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定、调整和变更公司的利润分配政策，制定利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员；聘任或者解聘财务总监、董事会秘书。并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 总裁的工作；（十六）因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份。（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第九条董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于三分之一。董事会设董事长一人，设副董事长一人。 | 第九条董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工董事一人。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； | 第十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 |
| （五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 | |
| - | 第四章独立董事 |
| - | 第五章董事会专门委员会 |
本次修订中，如涉及“股东大会”修订为“股东会”，“半数以上”修订为“过半数”，“或”修订为“或者”，“监事会”修订为“审计委员会”，删除“监事”、“监事会”等文字调整，不再逐一列示；因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的章节、条款序号依次顺延或递减；《股东会议事规则》、《董事会议事规则》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除上述修订外，《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》其他条款内容不变。
同时为便于办理《公司章程》变更登记手续，提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求办理本次修订《公司章程》所涉及的变更登记及备案等所有相关手续，变更的内容和相关章程条款的修订按照工商部门的最终核准意见为准。
本议案具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-035）。
本议案已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2025年10月15日
议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于修订部分公司治理制度的议案各位股东、股东代表：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订部分公司治理制度，情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 审批机构 |
| 1 | 《独立董事工作细则》 | 修订 | 股东大会 |
| 2 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 股东大会 |
| 4 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 股东大会 |
| 5 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 股东大会 |
| 6 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 股东大会 |
本次修订及各制度的具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：临2025-035）及相关文件。
本议案已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第十一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。
经公司各股东推荐，董事会提名委员会审核，第十一届董事会第二十一次会议审议通过，同意提名（按照姓氏笔画排序）张云建、张文浩、张晓波、周传有、赵宏阳、柴旻、蒋高明为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
鉴于本次非独立董事候选人有7名，非独立董事名额有6名，提请股东大会以差额方式选举，即获得出席股东大会会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过且得票较高的
名非独立董事候选人当选，得票较低的非独立董事候选人无法当选。
本次换届选举具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-036）。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2025年10月15日
附件：第十二届董事会非独立董事候选人简历及背景简要情况
、张云建，男，生于1981年，中国国籍，硕士研究生。毕业于华东师范大学。曾任申银万国证券投资银行总部业务董事、执行副总经理，上海交大昂立股
份有限公司总裁，公司第十届董事会董事。现任中金投资（集团）有限公司总裁助理，上海佰仁健康产业有限公司董事。
张云建未持有公司股票，与公司控股股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人存在关联关系，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
2、张文浩：男，生于1964年8月，香港城市大学工商管理学硕士、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院EMBA。历任上海长甲置业有限公司、上海德基置业有限公司、上海长泰投资有限公司总经理。现任长甲集团副董事长、上海长甲投资有限公司总经理、长甲资本管理有限公司总裁，公司第十一届董事会副董事长。
张文浩未持有公司股票，与公司持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、上海长甲实业有限公司存在关联关系，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
3、张晓波：男，生于1973年，中国国籍，硕士研究生。曾任上海市民政局信息研究中心副主任、总工程师，上海国盛（集团）有限公司总裁办公室副主任、行政办公室主任。现任上海国盛集团科教投资有限公司党委副书记、总裁、董事，上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁、董事，上海交大慧谷信息产业股份有限公司执行董事、董事长、总经理、提名委员会主席、薪酬委员会成员、合规主任，上海交大教育（集团）有限公司董事，公司第十一届董事会董事。
张晓波未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
4、周传有：男，生于1964年，中国国籍，研究生。毕业于华东政法大学法律系、复旦大学研究生院法律专业。曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行、上海交大昂立股份有限公司董事长、公司第十届董事会董事长兼总裁。现任中金投资（集团）有限公司董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司副董事长、公司第十一届董事会董事长兼总裁。
周传有系公司实际控制人，未直接持有公司股份，通过中金投资（集团）有限公司及其一致行动人控制公司23.79%股份。周传有与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
、赵宏阳：男，生于1987年
月，中国人民大学本科学历。历任长甲集团地产总裁助理。现任长甲集团总裁、执行董事兼资产管理中心总经理、长甲文旅集团执行总裁，公司第十一届董事会董事。
赵宏阳未直接持有公司股票，通过持有公司股东上海长甲实业有限公司30%股份间接持有公司股份（上海长甲实业有限公司持有公司1.76%股份），与公司持股5%以上股东上海长甲投资有限公司及其一致行动人宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）、上海长甲实业有限公司存在关联关系，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第
3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
、柴旻：男，生于1984年，中国国籍，硕士研究生。毕业于上海财经大学、东北大学。历任上海PSD企业管理顾问有限公司咨询项目经理，中金投资（集团）有限公司总裁助理，战略运营总监，战略运营部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事，上海中金能源投资有限公司董事，公司第十届董事会董事等职务。现任公司第十一届董事会董事兼高级副总裁。
柴旻未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
7、蒋高明：男，生于1971年，中国国籍，博士研究生，上海交通大学工商管理硕士，上海高金-亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士。历任中金投资（集团）有限公司投资部经理、中金房地产（集团）有限公司总裁、上海交大昂立股份有限公司总裁。现任中金投资（集团）有限公司总裁、公司第十一届董事会董事。
蒋高明未持有公司股票，蒋高明与公司控股股东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人存在关联关系，与公司董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
议案四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第十一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。
经公司各股东推荐，董事会提名委员会审核，第十一届董事会第二十一次会议审议通过，同意提名（按照姓氏笔画排序）毛振华、邹荣、金宇超（会计专业人士）、高峰公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核。提请股东大会采用累积投票制方式选举独立董事。
本次换届选举具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2025-036）。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2025年10月15日
附件：第十二届董事会独立董事候选人简历及背景简要情况
、毛振华：男，1964年出生，博士研究生。曾任国务院研究室副处级研究员。现任中诚信投资集团有限公司董事长、中国诚信信用管理股份有限公司董事长、申港证券股份有限公司董事、美瑞健康国际产业集团有限公司董事（HK.2327）、中国通商集团有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。
毛振华未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
2、邹荣：男，生于1964年，博士。1986年至今，任教于华东政法大学，副教授，执业律师，中国行政法研究会常务理事。现任上海市人大常委会立法咨询员，上海市教育委员会、上海市交通委员会、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长宁区人民政府、奉贤区人民政府法律顾问，最高人民法院行政审判咨询委员会、上海市高级人民法院、第三中级人民法院、铁路运输法院行政审判咨询委员，江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事、浙江东尼电子股份有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。
邹荣未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
3、金宇超：男，生于1990年，上海财经大学会计学专业博士，中国注册会计师非执业会员。2018年
月至2021年
月加入中央财经大学任教，期间完成香港大学博士后项目，2021年7月加入上海财经大学任教，现任会计学院副教授。现任上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事、公司第十一届董事会独立董事。
金宇超未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。
、高峰：男，生于1969年，复旦大学EMBA。曾任齐鲁国际控股有限公司行政总裁、中泰金融国际有限公司董事长兼行政总裁、鲁信国际金融有限公司董事长兼行政总裁，现任中湾国际金融有限公司董事长、公司第十一届董事会独立董事。
高峰未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》第
3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在重大失信等不良记录，符合有关法律法规要求的任职资格。