天地源股份有限公司市值管理制度

第一章总则第一条为加强天地源股份有限公司（以下简称公司）市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称市值管理，是指公司以提高发展质量为基础，为提升投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

第三条公司牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。

第四条市值管理的基本原则包括：

（一）合规性原则：公司市值管理工作应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律监管规则以及公司内部规章制度的前提下开展。

（二）系统性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。

（三）科学性原则：公司应当依据客观规律，制定科学的市值管理目标制度，有计划组织实施市值管理，以确保市值管理的科学与高效。

（四）常态性原则：公司的市值成长是一个持续的和动态的过程，公司应当持续性、常态化开展市值管理工作。

（五）诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当注重诚信客观、坚守原则、履职担当，营造健康良好的市场生态。

第二章市值管理机构与职责第五条公司市值管理工作由董事会领导、经营管理层参与，由董事会秘书牵头负责市值管理工作的落实。公司证券事务部门是市值管理工作的执行机构，负责公司市值监测、评估，制定市值管理方案并组织实施。公司各职能部门及下属公司负责对生产经营、财务、市场等信息进行及时归集并提供全方位支持，共同参与市值管理体系建设。第六条董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和合理回报，坚持稳健经营，可持续发展，不断提升公司投资价值。董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判产生的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。

第七条董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。

第八条董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。同时，董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的情形，应当及时向董事会报告，并采取合理应对措施。公司应当根据舆情实际情况审慎判断、依规及时发布澄清公告，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第三章市值管理的主要方式

第九条公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时结合自身情况，综合选择运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：

（一）并购重组；

（二）股权激励、员工持股计划；

（三）现金分红；

（四）投资者关系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回购；

（七）公司治理；

（八）其他合法合规的方式。公司可以通过实时监控公司市值、市盈率、市净率等关键指标，采用自身纵向分析与行业横向分析相结合的方法，通过比较公司相对于行业平均市值与股价表现，对关键指标进行客观评估。如出现公司的上述指标明显偏离公司价值及行业平均水平的情形，董事会应当积极采取措施，维护公司市场价值。第十条公司出现股价短期连续或大幅下跌情形时，将按照相关法律法规的要求，采取以下应对措施。

（一）及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明。

（二）加强与投资者的沟通交流，通过召开投资者说明会、电话会议、路演等方式，向投资者详细介绍公司的经营情况、发展前景，积极传递公司价值，增强投资者对公司发展的信心。

（三）根据市场情况和公司财务状况，在合法合规且不影响公司日常经营活动的情况下，采取股份回购、增持等方式稳定股价。

（四）其他合法合规的措施。

第十一条公司股价短期连续或者大幅下跌情形是指：

（一）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

（二）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

（三）上海证券交易所规定的其他情形。

第十二条当公司连续12个月每个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于普通股股东净资产时，应当制定估值提升计划，并经董事会审议后披露。出现长期破净情形期间，公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。

第十三条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：

（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露

虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；

（六）其他违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定及上海证券交易所规定，影响公司证券及其衍生品种正常交易，损害公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。

第四章附则

第十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，如国家有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。