浙江尖峰集团股份有限公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章总则第一条为加强浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》和本制度的规定。
公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条公司股东以及董事、高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条本制度适用于下列行为：
（一）持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）持有本公司股份及其变动行为；
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，仅适用本制度第五条至第九条、第十九条的规定。大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第五条至第九条、第十一条、第十二条、第十九条的规定。
（二）其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份；
（三）公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动行为。计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持本公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第二章公司股东股份变动规则第五条公司股东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。
公司股东应当严格遵守其就限制股份转让所作出的承诺。第六条公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规以及上海证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。第七条大股东减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第八条存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第九条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第十条大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第八条、第九条、第十一条、第十二条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第十一条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十二条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。第十三条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。第十四条大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十条、第十三条、第十五条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十一条的规定。
第十五条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
第十六条股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定，并遵守上海证券交易所的相关规则。
大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本制度第十条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十七条因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十八条因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守上海证券交易所的规定。
第十九条大股东不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十条公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。
第二十一条大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。本制度的一致行动人按照《上市公司收购管理办法》认定。
第二十二条大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本制度第十条、第十一条的规定。
第三章公司董事、高级管理人员股份变动规则
第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第二十四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第二十五条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十六条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十七条公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的两个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第二十九条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本人离职后六个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三十条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三十二条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三十三条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第二十八条规定情形的说明。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第三十四条公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三十五条公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第三十六条公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四章责任追究
第三十七条公司大股东及董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称公司大股东、董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十八条公司大股东、董事、高级管理人员，违反本制度及相关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则买卖公司股份的，应当承担相应的法律责任，公司将依法予以追究责任。
第五章附则
第三十九条本制度未尽事宜，按有关法律法规及规范性文件要求和公司《章程》有关规定执行。
第四十条本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会批准之日起生效，修改亦同。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇二五年十一月