中华企业股份有限公司

信息披露管理办法（2025年11月修订）

第一章总则第一条为进一步规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时地披露，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《中华企业股份有限公司章程》的规定，特制定本办法。第二条本办法所称信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众发布，同时置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅的行为。信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定。第三条信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第二章信息披露的基本原则第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守《公司信息披露暂缓及豁免管理制度》的规定。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。第八条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章定期报告第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的

1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。第十三条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内

容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

（三）季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章临时报告第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司同时公开发行债券时，重大事项还应当包括《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件。

第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。第二十一条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十三条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章股东、董事和董事会以及高级管理人员的职责第二十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第二十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第二十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第三十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其

他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三十一条本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本办法的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。第三十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。第三十三条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十四条董事、高级管理人员在作出重大决定前，可以从信息披露角度征询公司董事会秘书意见；董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。非经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。第三十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。

第六章各部门、子公司的职责第四十条公司各部门、分公司及控股子公司的负责人是该部门、分公司或控股子公司的信息报告第一责任人，同时公司控股子公司可以指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会办公室或公司董事会秘书报告信息。参股子公司的有关信息报告工作归公司负责公司资产经营管理的部门负责。

公司控股子公司指定联络人应是有能力组织完成信息报告的人员，指定联络人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若指定联络人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。第四十一条各子公司、分公司应根据上海证券交易所关于定期报告的相关要求，在公司披露定期报告之前（具体时间另定）向公司报告相关信息。第四十二条各子公司、分公司作出重大决定前，应从信息披露角度征询公司董事会秘书意见。

凡发生本办法规定的重大事件时，公司有关部门、各相关子公司、分公司应立即向公司董事会办公室报告，同时提供相关信息和材料；公司及董事会将按有关规定发布临时公告。

凡发生本办法规定的重大事件时，在子公司担任的、由公司外派的董事和监事在知悉重大事项发生时，有责任按照公司规定立即履行报告义务；公司董事长在接到报告后，应当立即向公司董事会报告，并敦促公司董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四十三条公司各部门、分公司、子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。第四十四条公司各部门、分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第七章未公开信息的管理第四十五条应确保重大未公开信息在第一时间上报公司董事会秘书，由公司董事会秘书上报董事长，董事长可通过电话、传真、电子邮件等方式传达到全体董事，如涉及需公开披露的信息，董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，需要按照有关程序进行表决的应按规定召集有关会议进行表决。第四十六条根据未公开信息对公司生产经营、股价波动等方面的影响，内部通报范围可分：

公司高级管理人员和职能部门、政府相关管理部门、有关股东、有关中介机构、证券交易所和监管部门等。如涉及需进一步公开披露的信息，需及时通报公司董事会，并作相应的披露。第四十七条需要保密的信息范围包括但不限于：

（一）公司及分公司、子公司的主要财务数据；

（二）正在进行之中尚未达到披露标准或尚未有实质结果的重大商业活动；

（三）与主要供货商、采购商进行的尚未生效的重大商业谈判；

（四）其他尚未公开披露、但可能会对公司生产经营带来重大影响，对市场股价产生重大波动的事件。第四十八条信息披露责任人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。如有违反，公司将参照有关法律法规及本办法的规定追究其责任。第四十九条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。第五十条媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第八章信息披露的程序第五十一条拟公开披露的信息文稿的起草主体为：

（一）各子公司、分公司；

（二）公司本部各职能部门；

（三）控股股东的职能部门；

（四）董事会秘书及董事会办公室；

（五）其他信息披露义务人。第五十二条公司应当通过内部审批的方式对所有信息披露文件履行内部审批手续后方可公开披露。第五十三条公司所属各子公司、分公司在媒体刊登相关宣传信息前必须经所在单位主要负责人审核，经签字确认后送公司董事会秘书审核，在确认其不违反本办法及监管部门有关信息披露要求时才能刊登；公司本部在媒体刊登的相关宣传信息的审核由公司董事会秘书负责。第五十四条公司向证券监管部门和国有资产监管部门递交的请示、报告等文件和在新闻媒体上刊载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应经公司董事会秘书审核，提交公司总经理，并由董事长审批签发。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第五十五条公司要确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理第五十六条根据国家档案管理的有关规定建立公司董事、高级管理人员履行职责的记录文件以及公司内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设置明确的档案管理岗位及其工作

职责。

第十一章责任追究及处理措施第五十七条公司董事、高级管理人员以及相关人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书以及相关人员，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人以及相关人员应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十八条信息披露责任人违反本办法的，公司可以采取以下处罚措施：出具警告函、内部通报批评，予以经济和行政记过处罚等，情节严重或造成严重后果的将追究相关责任人员其他法律责任。第五十九条信息披露责任人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司可采取警告、内部通报批评，经济或行政记过处罚。第六十条信息披露责任人未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司可采取警告、内部通报批评，经济或行政记过处罚。第六十一条公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司可向监管部门报告或拒绝有关要求。第六十二条任何机构和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，公司可向监管部门报告。第六十三条任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播公司信息不真实、不客观的，公司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿责任。

在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，公司可向监管部门报告。第六十四条涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的，公司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿责任。

第十二章附则第六十五条本办法下列用语的定义：

信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

信息披露责任人，是指

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的股东；

（六）收购人；

（七）其他负有信息披露职责的人员和部门。第六十六条本办法未尽事宜，遵照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及其他有关信息披露规范性文件以及《中华企业股份有限公司章程》要求执行。第六十七条本办法由董事会办公室起草，经审核后提交董事会审议通过；自董事会通过之日起施行。第六十八条公司对本办法作出重大修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行规定的报备和披露程序。

中华企业股份有限公司

2025年11月