上海凤凰企业（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则第一条为了规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，且根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等规定，披露可能导致违反国家保密规定或危害国家安全的，可豁免披露。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律、行政法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第三章暂缓、豁免披露信息的管理

第九条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄漏；

（二）有关内幕人知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十一条在实际信息披露业务中，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，相关保密措施参见《上海凤凰企业（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》中的保密条款执行。

第十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。保存期限不得少于十年。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

第十三条已办理暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动：

（四）有关信息难以保密。

出现前款第（一）、（三）、（四）项情形时，公司应当及时核实相关情况，若该等情形确实出现则应依法对外披露；出现前款第（二）项情形时，公司应当及时披露相关信息，详细说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等内容。

第十四条对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将视情况对负有直接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具体参照相关法律、行政法规、规范性文件及公司信息披露事务管理制度中的处罚条款执行。

第十五条公司及其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将暂缓或豁免披露的登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。第十八条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

附件一：

上海凤凰企业（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项登记审批表