上海凤凰企业（集团）股份有限公司

投资管理制度

第一章总则第一节目的和依据第一条为进一步加强上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称集团）投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提高投资效益，确保集团资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《金山区国资委监管企业投资监督管理办法》等有关规定和《集团章程》，特制定本制度。

第二节定义和适用范围第二条本制度适用于集团本部及所属全资、控股子公司（合称集团及所属子公司）。

第三条本制度所称的投资项目包括集团及所属子公司在境内外从事的资产投资与股权投资。本制度所称重大投资项目，是指单项投资额在3000万元及以上的投资项目。

本制度所称主业，是指由集团发展战略和规划确定并经备案的企业主要经营业务（含核心业务和培育业务）；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三节投资基本原则第四条集团及所属子公司投资遵循以下基本原则：

（一）战略引领。服从服务国家、上海市和金山区发展战略，符合集团发展战略规划，坚持聚焦主业，不断提升核心竞争能力；

（二）依法合规。遵守有关法律法规，程序规范，投资合规。严格限制从事期货投资、股票投资和非银行金融机构委托理财，适度控制购买债券和基金；

（三）能力匹配。投资规模应当与集团资本实力、融资实力、管理水平和抗风险能力相适应；

（四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现集团资产保值增值；

（五）先核后投。坚持先核准后投资的原则。

第二章投资管理体系建设

第五条依据《集团章程》《集团股东会议事规则》《集团董事会议事规则》《集团总经理工作细则》的规定，集团股东会、董事会、经营层（以下统称为集团决策机构）在各自权限范围内对集团投资行使审批决策权。

集团及所属子公司投资项目涉及集团党委前置研究的事项，应当事先听取集团党委会意见。

第六条集团董事会审计委员会为投资项目监督机构，负责对投资项目审批以及实施过程的合法、合规性进行监督，同时负责对集团执行本制度的情况进行监督检查，并按程序向上级主管部

门报告有关情况。

第七条投资与资产管理部既是集团投资项目的执行主体，也是集团及所属子公司投资项目的归口管理部门，其主要职责：

（一）建立健全投资管理制度；

（二）负责汇总、分析、上报集团及所属子公司年度投资计划，并监督执行；

（三）负责汇总、分析、上报集团及所属子公司年中投资执行情况；

（四）负责编制集团年度投资分析报告，汇总、分析年度投资完成情况；

（五）审查集团本部及所属企业的投资活动，参与重大投资活动的研究和实施；

（六）负责申报投资项目，并办理相关审批手续；

（七）负责执行集团本部的投资项目；

（八）开展投资分析，加强所有投资活动的动态跟踪管理；

（九）集团要求履行的其他职责

第八条集团其他部室依据各自的职能，开展投资项目的各项管理工作。

第三章投资事前管理第一节年度投资计划

第九条集团及所属子公司应于每年度12月10日前编制下年度投资计划报至投资与资产管理部，由投资与资产管理部汇总；经集团决策机构决议后，于下年度1月底前上报备案。

集团本部及所属企业年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。单项投资额50万元以下的固定资产投资项目不纳入集团年度投资计划；所有股权投资及单项投资额在50万元及以上的固定资产投资项目应当全部纳入年度投资计划，年度投资计划应以主业投资为主，严格控制非主业投资。非主业年度投资规模原则上不超过年度投资总规模的5%，有特殊原因确需超出的，应当说明原因。资产负债率已达到70%以上的所属子公司，其年度投资计划需经集团统筹后实施。

集团投资与资产管理部根据集团总体战略，将集团及所属子公司申报的投资项目进行汇总和整理，并报集团决策机构进行审议。

（一）申报的投资项目应当包括下列内容：

集团及所属子公司应填报《公司（部门）年度投资计划表》。集团汇总后向上级主管部门报送《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司202X年度投资计划备案的报告》，并按要求填报《企业年度投资计划表》。报送年度投资计划时，应附集团决策机构决议。

（二）年度投资计划的报送应包含以下内容：

年度投资计划的总体情况（按集团/所属子公司投资，股权投资/固定资产投资，自有资金/财政资金/其他来源等分类表述）；

单项投资情况(包括项目内容、投资总额、资金来源及进度安排、投资方式、股权比重结构、预计投资效益、实施年限等)、目前进展情况以及存在的问题等；

主业与非主业的投资规模及投资结构分析，企业资产负债率水平及计划投资对资产负债率的影响分析；

对年度投资计划中投资项目的风险防控措施及其他事项。

若年度内未安排投资项目，集团以书面形式向上级主管部门报送无年度投资计划的报告。

第十条集团及所属子公司应当严格执行年度投资计划。所属子公司遇特殊情况需调整年度投资计划的，应当在通过企业董事会（或决策机构）审议后10个工作日内将调整内容及原因等报送投资与资产管理部，并按要求将《公司（部门）年度投资计划调整表》一并上报。投资与资产管理部收到材料后，应在在10个工作日内报集团决策机构进行审议。

集团遇特殊情况需调整本部年度投资计划的，投资与资产管理部应当将调整内容及原因等报集团决策机构进行审议。集团决策机构审议通过后10个工作日内将年度投资计划调整内容及原因说明等情况报送上级主管部门备案。

第二节投资项目的评审和审批程序

第十一条集团及所属子公司要遵守有关政策和法律法规，严格遵守禁止类、限制类投资规定。列入凤凰集团及所属企业年度投资计划范围内的投资项目属于重点监管类的投资项目，集团及所属子公司应进行上报，由投资与资产管理部组织评审，经集团决策机构履行集团内部决策程序后，报请上级主管部门核准。

集团及所属子公司应对上报资料的真实性和完整性负责。

第十二条集团及所属子公司的所有股权投资、100万元及以

上的资产投资（含基本建设和技术改造等）、金融投资（含购买债券和基金），应由投资与资产管理部上报集团决策机构审批。100万元以下的固定资产投资项目由投资主体审批。

集团及所属子公司应对上报资料的真实性和完整性负责。

（一）评审程序及注意事项：

1.集团及所属子公司可依据企业战略目标，积极寻找和挖掘具有较高投资价值的项目，并向投资与资产管理部提交相关申报材料。100万元以上的投资项目，必须编制《可行性研究报告》。《可行性研究报告》应包括项目介绍、市场前景初步分析（包括市场需求分析、竞争态势分析和投资机会分析）、财务盈亏平衡点初步分析、投资收益和风险预测等内容。

2.集团投资与资产管理部在收到材料后，应根据实际情况对项目进行评审。

3.项目评审应包括但不限于以下内容：

投资项目是否符合企业发展战略规划、是否有利于提高企业核心竞争能力、符合企业调整和改革方向；投资规模是否与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

4.若投资项目未能通过评审，则项目取消，并由投资与资产管理部以书面形式向投资主体进行反馈。若项目通过评审，则由投资与资产管理部提交集团决策机构进行审批。

（二）审批注意事项：

集团投资项目审批应按照逐级审批的原则进行，投资项目构成关联交易的，按照监管部门的相关规定履行审批程序。

集团投资与资产管理部按照投资项目的审批结果，履行告知义务。若投资项目通过审批的，由投资与资产管理部督促实施。

第三节特殊项目备案管理

第十三条集团及所属子公司的特殊项目，即已纳入国家、上海市或金山区建设规划并获批准的单项投资额在3000万元及以上的固定资产投资项目，上级主管部门实行备案制管理（股权投资项目参照执行）。集团及所属子公司应在特殊项目获得国家、市或区政府有关部门核准后及时履行集团决策程序，集团应在特殊项目核准后，以正式报告的形式在每年度6月底或12月底报送上级主管部门备案。

第四章投资事中管理第一节年中投资执行情况报告

第十四条所属子公司应于每年度7月上旬前将年度投资计划的年中执行情况按《公司（部门）年中投资执行情况表》填报后交至投资与资产管理部，并由投资与资产管理部汇总后经集团决策机构决议后于每年度7月底前以正式报告的形式报送上级主管部门。报告内容主要包括：投资项目开展情况，资金使用情况，投资工作存在的问题及下一步工作打算。

第二节投资过程管理

第十五条集团通过委派被投资企业的董事以及其他高级管理人员负责对被投资企业日常经营活动进行管理与监督；投资与资产管理部、合规风控部、财务管理部协助委任的董事对被投资

企业实施管理和监督，投资与资产管理部形成固定的流程，建立日常对接的长效联络机制。

第十六条董事对被投资企业的管理

（一）集团委任被投资企业董事为集团的全权代表，代表集团参加被投资企业的股东会、董事会或其他相关会议，依照法律法规及集团授权范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任、维护集团的合法权益。

（二）委任各被投资企业董事的职责和权利

1.集团委任的各被投资企业董事应及时参加被投资企业的股东会、董事会或其他相关会议，确保集团与被投资企业之间各类信息能够及时、准确的传达给对方。

2.集团委任的各被投资企业董事在接到会议通知后，应仔细审阅会议材料，存在需会议表决的事项时，将需表决事项提报集团相应决策机构，经批准后履行表决程序。未经集团批准不得擅自行使表决权。

3.集团委任的各被投资企业董事应积极参与被投资企业的各项决策，及时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督被投资企业的日常经营管理、财务管理。

第十七条集团投资主体应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出措施。

第十八条集团及所属子公司所投项目出现以下不利情况

的，应经评估决策中止该项目的后续出资：

（一）企业出现重大经营风险、诉讼、行政处罚等，可能对企业资产、利润、后续经营产生重大影响的；

（二）企业出现大范围负面舆情，可能对企业商誉产生重大损害的；

（三）企业出现本制度第二十一条所列需要向上级主管部门书面报告的重大情况的；

（四）在投资项目中期评价过程中发现存在前期尚未发现的投资风险的；

（五）企业出现其他可能导致投资目的不能实现情况的。

第十九条集团及所属子公司所投项目出现以下情况，应终止该项目的投资：

（一）企业出现本制度第十八条所列导致投资项目中止的不利情况，在约定的投资期间不利情况无法消除的；

（二）企业出现本制度所列第十八条导致投资项目中止的不利情况，在约定的投资期间不利情况已消除后，应启动再决策机制。如在启动再决策机制，重新评估投资风险时，认为再次出现不利情况的风险仍存在，应终止该投资的；

（三）企业出现资不抵债、扭亏无望的；

（四）企业出现导致投资目的已不能实现情况的；

（五）企业出现其他重大不利情况，应终止投资的。

第二十条投资项目终止后，应通过股权回购、股权转让、破产清算、关闭注销或其他合规的方式退出。

第三节重大情况报告第二十一条投资项目审批通过后，投资与资产管理部应督促投资主体拟订项目实施计划。投资项目所涉及的相关合同和资金支付流程根据集团相关流程执行。

投资项目出现下列情况的，投资主体应在发生或发现后及时向投资与资产管理部报告，投资与资产管理部应在发生、发现或收到报告后及时向集团决策机构报告。

（一）投资项目不能按合同履行或投资资金未按合同约定使用的；

（二）不能按规定行使股东权益的；

（三）投资项目单项投资亏损超过300万元(含300万元)或虽不足300万元但投资亏损额达到账面投资额30%以上的；

（四）对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使投资项目负债过高，超出经济承受能力的；

（五）投资项目的参、控股比例发生重大变化，导致控制权转移的；

（六）投资合作方违约，损害出资人权益的；

（七）出现影响投资目的实现的重大不利变化，启动中止、终止或退出机制的；

（八）其他应报告的重大情况。

第五章投资事后管理第一节年度投资完成情况报告

第二十二条投资主体应于当年12月底前将年度投资计划的完成情况按《公司（部门）年度投资完成情况表》填报后交至集团投资与资产管理部，由投资与资产管理部汇总后编制年度投资完成情况报告和年度投资完成情况表，报集团决策机构进行审议。年度投资完成情况报告应包括投资完成情况、年度投资效果分析、重大投资项目进展情况、经验与存在问题的综合分析等内容，并报送上级主管部门。次年2月底前正式报送上年度投资分析报告。

第二节投资跟踪管理

第二十三条集团投资与资产管理部对被投资企业的跟踪管理：

（一）建立被投资企业基本信息台账

基本信息台账应涵盖企业名称、地址、注册资本、股东构成和股权结构、公司高管等注册信息，业务情况、最近会计年度的财务状况、最近经营情况及其他重要信息。每年4月30日前更新被投资企业的基本信息台账。

（二）纳入集团合并报表范围内的被投资企业管理对于纳入集团合并报表范围内的被投资企业，投资与资产管理部每半年收集、汇总被投资企业的半年度财务信息和经营情况，每半年进行一次对重要投资企业的调研活动，并形成相应的投资后续经营分析报告。

（三）参股企业的管理

对于集团参股的企业，投资与资产管理部每年度收集、汇总被投资企业的年度财务信息和经营情况，每年度对被重要投资企

业进行调研，并形成相应的投资后续管理分析报告。

第二十四条集团建立和完善后评估管理制度，对投资项目实施后评估管理，并将后评估结果经集团决策机构进行审议后形成后评估专项报告，报送上级主管部门备案。

第二十五条集团建立覆盖投资全过程的风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面合规管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制定，做好项目实施过程中的重大事项报告、风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险。

第三节投资转让与收回

第二十六条集团及所属子公司的投资项目经批准后一年内仍未实施的，相关项目负责人或投资主体应及时向投资与资产管理部报告。未办理延期等相应手续的，原批复自动失效。由上级主管部门核准后的投资项目一年内未实施的，需要重新申请。

集团及所属子公司投资项目发生中止，相关项目负责人或投资主体应及时以书面形式，将有关情况报送至集团投资与资产管理部。

第二十七条出现或发生下列情况之一时，集团及所属子公司应及时收回投资：

（一）按照企业章程、合同规定或经营协议规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。第二十八条发生或出现下列情况之一时，集团及所属子公司可以转让投资：

（一）投资项目已经明显有悖于集团或所属企业战略方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，或没有市场前景的；

（三）集团认为有必要的其他情形。

第二十九条投资项目的转让、处置应严格按照《公司法》、《集团章程》及集团产权、资产转让的有关规定办理。

第六章责任追究

第三十条集团合规风控部（审计室）根据投资项目评价报告对需要追究责任的投资项目提出建议或意见。

在投资过程中出现下列行为的，集团应当责令其改正：

（一）未按规定程序进行决策的；

（二）未按规定要求上报审核的；

（三）上报审核时谎报、故意隐瞒重要情况的；

（四）通过拆分项目等方式故意逃避审核的；

（五）干预中介机构和专家独立执业并发表意见的；

（六）有其他违反国家法律、法规及国资监督管理机构相关规定进行决策、执行，损害集团利益的。

情节严重、致使企业遭受损失的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，追究企业相关人员责任。

第七章附则第三十一条集团投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《集团章程》、《集团信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露义务。

第三十二条集团及所属子公司的投资项目，在投资、回收、转让等过程中，涉及国资监管有关规定的，应当按照国资监管有关要求履行相关程序。

第三十三条本制度若有与《中华人民共和国公司法》及其他上市公司相关法规发生冲突处，以《中华人民共和国公司法》及上市公司相关法规为准。

第三十四条本制度由集团投资与资产管理部负责解释。

第三十五条本制度自集团决策机构批准通过后生效，并报上级主管部门备案，2023年印发的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司投资管理制度》同时废止。若本制度发生调整，在集团决策机构审议通过后报上级主管部门备案。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年6月19日