中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

2012年3月29日第七届董事会第五次会议审议通过2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第一次修订

第一章总则

第一条为规范中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特设立公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。第二条提名委员会是公司董事会辖下的专门委员会，向董事会负责，主要负责就遴选、审核公司董事、高级管理人员人选及其任职资格，拟定选任程序和标准等事项向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会至少由3名董事组成，其中独立非执行董事应过半数。

第四条提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分

之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任（召集人）1名，负责主持委员会工作。主任应为独立非执行董事，由董事长在委员内提名，董事会选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第七条提名委员会办事机构设在公司董事会秘书室，协助董事会秘书负责提名委员会的日常工作联络，承办提名委员会的有关具体事务。具体事务可由相关部门组成工作组推进执行。

第八条提名委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或者间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或者其他报酬。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法（包括任免、聘任和解聘事宜）提交董事会审议；

（二）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的战略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（三）物色具备适当资格可担任董事的候选人，并挑选提名有关董事候选人；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；

（五）就董事委任或者重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；

（六）审核独立非执行董事的独立性；

（七）对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（八）协助公司定期评估董事会表现；

（九）对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议:

（十）对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；

（十一）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；

（十二）公司董事会授予的其他职责；

（十三）有关监管规则、《公司章程》规定的其他职责。

第十条提名委员会主任履行下列职责：

（一）召集、主持提名委员会会议；

（二）主持提名委员会的日常工作，确保提名委员会有效运作并履行职责；

（三）代表提名委员会向董事会报告工作事项；

（四）审定、签署提名委员会的报告和其他重要文件；

（五）组织检查提名委员会决议和建议的执行情况；

（六）公司董事会授予的其他职责。

提名委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员（独立非执行董事）代行其职权。

第十一条提名委员会对董事会负责，并定期向董事会报告工

作。

第四章工作程序和履职保障

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）根据公司发展需要，提名委员会对公司现有董事、高级管理人员进行综合评估与分析，提出需求建议；

（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；

（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；

（四）根据有关监管规则和《公司章程》的规定，就符合提名资格的相关机构或者人员对董事、高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；

（六）向董事会提出人选建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条提名委员会工作经费列入公司预算。提名委员会履行职责时有权聘请猎头公司、背景调查公司等专业机构或者人员，为其决策提供独立专业意见，其所发生的合理费用，由公司承担。提名委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。

第五章议事规则

第十四条提名委员会会议根据需要由主任委员或者两名以上委员提议召开。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第十五条提名委员会召开会议，由提名委员会主任召集并签发会议通知，应不迟于会议召开前3日将会议通知及会议讨论的主要事项通知提名委员会委员。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十六条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者书面议案等其他方式召开。

提名委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条提名委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应当回避。

提名委员会会议记录、决议应载明有利害关系的委员回避的情况。

第十九条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十条提名委员会委员出现有关监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加提名委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第二十一条提名委员会会议应当有会议记录、决议，其中应当载明独立董事委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名。

会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送提名委员会全体委员。初稿供委员表达意见，最后定稿作为记录之用。

会议记录、决议及所有会议资料由公司董事会秘书室保存，至少保存10年。

第二十二条提名委员会会议通过的议案和决议，应以书面形式向公司董事会报告。

第二十三条除按照本议事规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十五条本议事规则的制定和修改经董事会批准后生效。

第二十六条本议事规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十七条本议事规则由董事会负责解释。