中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会战略与ESG委员会议事规则

2017年4月27日第八届董事会第二十七次会议审议通过2023年5月26日第十届董事会第二十九次会议第一次修订2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第二次修订

第一章总则

第一条为明确中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。第二条战略与ESG委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略与ESG委员会至少由5名董事组成，设主任（召集人）1名，负责主持委员会工作，并可设副主任1名。主任、副主任由董事长在

委员内提名，董事会选举产生。第四条战略与ESG委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第五条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第六条战略与ESG委员会办事机构设在公司董事会秘书室，协助董事会秘书负责战略与ESG委员会的日常工作联络，承办战略与ESG委员会的有关具体事务。具体事务可由相关部门组成工作组推进执行。

第七条战略与ESG委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或者间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或者其他报酬。

第三章职责权限

第八条战略与ESG委员会履行以下职责：

（一）对公司发展战略方案进行研究并向董事会提出意见；

（二）对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%的单个项目进行研究，并向董事会提出意见；

（三）应董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出意见；

（四）对公司ESG（环境、社会和治理）相关的策略、规划及重大决策等向董事会提供建议；

（五）关注公司ESG方面的承诺和表现，以及与公司业务相关的ESG

事项的重要信息，研究公司ESG相关事宜，向董事会提出建议；

（六）审议公司年度ESG报告并向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事项；

（八）有关监管规则、《公司章程》规定的其他职责；战略与ESG委员会应当对以上事项的实施情况进行监督和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。第九条战略与ESG委员会主任履行下列职责：

（一）召集、主持战略与ESG委员会会议；

（二）主持战略与ESG委员会的日常工作，确保战略与ESG委员会有效运作并履行职责；

（三）审定、签署战略与ESG委员会的报告和其他重要文件；

（四）组织检查公司发展战略和ESG相关规划、战略与ESG委员会决议和建议的执行情况；

（五）代表战略与ESG委员会向董事会报告工作；

（六）公司董事会授予的其他职责。

战略与ESG委员会主任不能或者不履行职责时，由副主任代行其职责，副主任不能或者不履行职责时，由主任或者二分之一以上委员共同推举一名委员代行其职责。

第十条战略与ESG委员会对董事会负责，并定期向董事会报告工作。

第四章工作程序和履职保障

第十一条公司高级管理人员及有关部门应当对战略与ESG委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合战略与ESG委员会的工作。

第十二条战略与ESG委员会工作经费列入公司预算。战略与ESG委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用由公司承担。

第五章议事规则

第十三条战略与ESG委员会会议由主任、副主任或者两名以上委员提议，根据需要及时召开。独立董事履职中关注到战略与ESG委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与ESG委员会进行讨论和审议。

第十四条战略与ESG委员会召开会议，由战略与ESG委员会主任召集并签发会议通知，应不迟于会议召开前3日将会议通知及会议讨论的主要事项通知战略与ESG委员会委员。

会议由委员会主任主持，主任不能出席时由副主任主持，副主任不能出席时，由主任或者二分之一以上委员共同推举一名委员主持。

第十五条战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者书面议案等其他方式召开。

战略与ESG委员会会议表决方式为举手或者投票表决。

第十六条战略与ESG委员会会议应由全体委员的过半数（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，战略与ESG委员会决议或者意见由到会委员的过半数通过方为有效。每一名委员有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，战略与ESG委员会主任有权多投一票。

第十七条当会议所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。

战略与ESG委员会会议记录、决议应载明有利害关系的委员回避的情

况。第十八条战略与ESG委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十九条战略与ESG委员会委员出现有关监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加战略与ESG委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第二十条战略与ESG委员会会议应当有会议记录、决议，其中应当载明独立董事委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名。

会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送战略与ESG委员会全体委员。初稿供委员表达意见，最后定稿作为记录之用。

会议记录、决议及所有会议资料由公司董事会秘书室保存，至少保存10年。

第二十一条战略与ESG委员会会议通过的决议或者意见，应以书面形式向董事会报告。

第二十二条除按照本议事规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十四条本议事规则的制定和修改经董事会批准后生效。第二十五条本议事规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十六条本议事规则由董事会负责解释。