中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

2005年12月7日第五届董事会第六次会议审议通过2012年3月29日第七届董事会第五次会议第一次修订2023年1月18日第十届董事会第二十六次会议第二次修订2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第三次修订

第一章总则

第一条为完善中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会辖下的专门委员会，主要负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、审阅及/或拟定股权激励计划、股份奖励或者股份期权计划方案等。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会至少由3名董事组成，其中独立非执行董事应过半数。第四条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任（召集人）1名，负责主持委员会工作。主任应为独立非执行董事，由董事长在委员内提名，董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设办公室，该办公室设在公司人力资源部，主任由人力资源部主任兼任，主要负责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。

第八条薪酬与考核委员会委员除董事薪酬之外，不得直接或者间接地从公司收取任何咨询费、顾问费或者其他报酬。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案（主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等）；

（二）根据董事会制定的公司经营方针及目标，审核及批准管理层的薪酬建议；

（三）制定董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

（四）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或者终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或者赔偿安排与合约条款一致或者公平合理；

（五）研究、审阅、拟定及/或变更员工持股计划、股权激励计划或者《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（六）研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）有关监管规则、《公司章程》规定的其他职责。

薪酬与考核委员会在履行职责权限时应当确保任何董事或者其直接利害关系人不得参与其薪酬的制定。

第十条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作，确保薪酬与考核委员会有效运作并履行职责；

（三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；

（四）组织检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；

（五）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（六）公司董事会授予的其他职责。

薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员

（独立非执行董事）代行其职权。第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，并定期向董事会报告工作，其作出的决议需提交董事会审议；其提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；其提出的公司高级管理人员的薪酬方案，须报董事会批准。第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或者方案。

第四章工作程序和履职保障

第十三条薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会研究事项的前期准备工作，并向委员会提供有关方面的资料，包括（但不限于）：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；

（五）薪酬与考核委员会认为需要的其他有关资料。

第十四条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行考核，其考核程序：

（一）董事及高级管理人员提交书面述职报告；

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果及薪酬政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。

第十五条薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。如有必要，

薪酬与考核委员会可以聘请专家或者中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并可根据需要召开临时会议。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

第十七条薪酬与考核委员会召开会议，由薪酬与考核委员会主任召集并签发会议通知，应不迟于会议召开前3日将会议通知及会议讨论的主要事项通知薪酬与考核委员会委员。

会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（独立非执行董事）主持。

第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者书面议案等其他方式召开。

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或者投票表决。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第二十条薪酬与考核委员会会议对有关委员会委员个人进行评价或者讨论其报酬等议题时，当事人应当回避。

薪酬与考核委员会会议记录、决议应载明有利害关系的委员回避的情况。

第二十一条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十二条薪酬与考核委员会委员出现有关监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加薪酬与考核委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。

第二十三条薪酬与考核委员会可邀请公司人力资源部负责人列席会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员以及社会专业人士列席会议。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录、决议，其中应当载明独立董事委员的意见，出席会议的委员应当在会议记录、决议上签名。

会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送薪酬与考核委员会全体委员。初稿供委员表达意见，最后定稿作为记录之用。

会议记录、决议及所有会议资料由公司董事会秘书室保存，至少保存10年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案和决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条除按照本议事规则的要求向董事会进行报告外，出席会议的委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十七条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条本议事规则的制定和修改经董事会批准后生效。第二十九条本议事规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第三十条本议事规则由董事会负责解释。