中国石化上海石油化工股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

2012年3月29日第七届董事会第五次会议审议通过2015年3月20日第八届董事会第六次会议第一次修订2022年6月22日第十届董事会第十八次会议第二次修订2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第三次修订

第一章总则第一条为规范中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“上海石化”）的内幕信息知情人登记管理工作，加强内幕信息保密，维护信息披露的公平，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司保密工作管理细则》《中国石化上海石油化工股份有限公司商业秘密保护管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司、公司本部各职能部门及各分公司、各全资及控股子公司（以下统称“各单位”），参股公司参照适用本制度。若公司全资或者控股子公司持有其他上市公司5%以上股份，则该等子公司应参照本

制度制定内幕信息知情人登记管理办法。第三条本制度中所称内幕信息，是指本制度第十二条所述的涉及公司的生产经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响但尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体和公司股票上市地证券交易所网站正式披露。

第四条本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》所规定的在公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司及/或其下属公司有关内幕信息的其他人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）有关监管规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。第五条内幕信息知情人在相关信息依法公开披露前，应当遵守《信息披露管理制度》有关内幕信息管理的规定，不得泄露内幕信息，不得利用或者建议他人利用该信息进行内幕交易，或者配合他人利用该内幕信息操纵证券交易价格。第六条本制度中所称内幕信息知情人登记是指对内幕信息知情人进行的登记管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查等。第七条公司董事会对内幕信息知情人的登记管理工作负责，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司管理层应当保证本制度的实施。

董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记表的入档和报送工作。公司董事会秘书室是信息披露的日常办事机构，负责公司内幕信息知情人登记管理的协调工作，为公司与证券监管机构的对口部门。各单位应将内幕信息知情人登记工作纳入日常管理。第八条内幕信息知情人登记工作实行“谁主管，谁负责”的原则，由各单位负责做好业务办理过程中内幕信息的保密工作以及内幕信息知情人的登记工作。各单位和其他信息披露义务人需保证登记信息的真实、准确、完整。各单位主要负责人对本单位内幕信息的保护负主要领导责任。

各单位出现内幕信息时，应指定专员负责本单位内幕信息登记、提醒、管理工作，并及时向公司董事会秘书室报备。

第九条公司各单位（部室）应当加强内幕信息登记管理工作，根据本制度的规定完善本单位可能涉及内幕信息的各项工作的内控流程。第十条公司保密委员会应将内幕信息的保密检查纳入到公司保密检查工作中，公司董事会秘书室确定检查内容，并派员参加检查。第十一条公司董事、高级管理人员、各单位（部室）的相关人员及其他内幕信息知情人应做好内幕信息保密，并配合进行内幕信息知情人的登记备案。

第二章内幕信息的范围

第十二条根据本制度应当进行内幕信息知情人登记的内幕信息范围包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条规定的对股票交易价格产生较大影响的重大事件:

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者其他重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.有关监管规则规定的其他情形。

（二）《证券法》第八十一条规定的对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.有关监管规则、中国银行间市场交易商协会规定的其他情形。

上述“重大”以及“较大”涉及具体金额的，比照适用公司股票上市地证券监管机构的规定进行测算；未涉及具体金额的，由公司董事会基于合理性原则进行判断。

第三章内幕信息流转及登记管理

第十三条确定内幕信息

各单位根据本制度第三条、第十二条、第二十八条的规定，确认本单位负责的事项是否构成内幕信息。第十四条定密

有关单位一旦确认其负责的事项构成内幕信息，应按照《中国石化上海石油化工股份有限公司商业秘密基本范围目录》对内幕信息进行定密。

第十五条资料管理与流转

有关单位应当根据内幕信息的具体情况确定资料流转程序，由本单位负责人批准后方可流转。

有关单位在资料流转过程中应尽量减少中间流转环节，尽最大可能缩小知情人范围，严格进行会议管理以及有关文件的印刷等工作，防范泄密风险。

第十六条登记管理

有关单位应指定专人进行内幕信息知情人的登记管理工作。

有关单位应当按照本制度第四条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散及流转情况，真实、准确、完整地填写《中国石化上海石

油化工股份有限公司内幕信息知情人登记表》（以下简称“《登记表》”）（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等过程及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。《登记表》应当按照本制度规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

对于同一内幕信息的不同阶段，如果内幕信息知情人不同的，需要根据内幕信息的具体内容及时更新《登记表》。内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、职务、身份证号或者统一社会信用代码、工作单位、联系电话、与上市公司的关系、知悉的内幕信息具体内容、内幕信息所处阶段、知悉的途径及方式、知悉时间、知悉地点和登记时间等。

内幕信息知情人应当如实报告《登记表》中涉及到的本人（本单位）信息，配合做好内幕信息知情人的自查工作，并对填报有关本人（本单位）资料的真实性、准确性和完整性负责。

第十七条对外部人员或者单位的内幕信息登记管理

有关单位在知悉以下外部人员或者单位从事涉及公司内幕信息的事项时，应当督促其填写《登记表》，并于3日内上报董事会秘书室：

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的公司委托事项，从事证券服务业务时；

（三）收购人、破产管理人、重大资产重组、再融资、重大交易的交易对方，以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的

其他发起方，发起对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的行为时。第十八条保密与提醒有关单位应当向被登记为内幕信息知情人的单位和人员出示《中国石化上海石油化工股份有限公司禁止内幕交易告知书》（以下简称“《告知书》”）（附件2），并进行保密提醒。

有关单位应与属于公司外部人员或者单位的内幕信息知情人签订内幕信息知情人保密协议，明确规定各方的权利、义务及违约责任。公司内部员工应遵守《员工承诺书》以及内部规章制度关于保密义务的规定。第十九条对外报送内幕信息的管理

（一）公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他可能对证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，有关单位应当督促与前述事项相关的内幕信息知情人填写《登记表》，及时上报董事会秘书室，并应当按照上海证券交易所等监管机构的规定报送《登记表》，相关内幕信息知情人包括但不限于：

1.公司及其董事、高级管理人员；

2.公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

3.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

4.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

5.为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

6.接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

7.前述第1项至第6项规定的自然人的配偶、子女和父母；

8.其他通过直接或者间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

（二）各单位根据行政管理部门要求或者工作需要对外报送资料时，若该资料涉及公司内幕信息的，应当严格按照本制度规定，对内幕信息接收单位和个人提供，进行书面提醒，并填写《登记表》。

在向相关行政管理部门多次报送信息时，若报送部门、内容等均未发生重大变化，可视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在《登记表》中登记行政管理部门名称、接触内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。

各单位依据有关监管规则向法定机构报送年报相关信息的，时间不得早于公司业绩快报披露时间。业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。对于无法律依据的外部单位要求报送年报相关信息的，有关单位应拒绝报送。

第二十条董事会秘书室负责汇总《登记表》信息，并根据监管要求将有关内幕信息知情人名单及登记情况向上海证券交易所等监管机构履行报备程序。

董事长与董事会秘书应当对《登记表》的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二十一条自查

董事会秘书室根据中国证监会及证券交易所的相关规定，对内幕信息知

情人买卖公司证券的情况进行自查。各单位及有关人员应当配合做好调查工作。第二十二条关于公司有关工作会议的注意事项对于涉及公司内幕信息的工作会议、经济活动分析会，会议组织部门应当在会议召开前进行保密提醒，加强文件保密管理，严格控制参会范围，由内幕信息产生部门按规定做好登记。第二十三条总经理办公会注意事项各单位提交公司总经理办公会审议批准事项，如属于本制度第三条和第十二条规定的内幕信息的，应当严格控制参会部门和人员的范围。对于本制度第二十六条规定的重大事项，除做好前述第一款的规定外，在发布会议通知时，还应当按照本制度第二十七条的规定做好保密工作。会议组织部门应当安排做好总经理办公会的会议纪要，详细列明参会人员名单、会议讨论内容、讨论过程和会议审议结果，会议资料作为会议纪要的附件备存。

第二十四条董事会会议注意事项董事会秘书室对于提交董事会审议的议案，均应当在有关资料封面标注：

“内部资料，注意保密”等提醒字样。董事长应当在会议正式开始前，特别提醒参会人员对董事会所议事项进行保密，直至内幕信息予以公开披露。董事会秘书室在向外部董事发送有关董事会议案的电子文件时，对于涉及本制度第二十六条所述重大事项的议案，应当采取对电子文件设密码等保密措施发送外部董事，密码通过其他通讯方式告知外部董事。第二十五条《登记表》《重大事项进程备忘录》等有关资料应当至少保存10年。

第四章特别规定

第二十六条重大事项进程备忘录的特别规定对于涉及公司的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项，而上海证券交易所要求公司就此制作《重大事项进程备忘录》（附件3）时，各单位除应当遵照本制度第三章的规定办理内幕信息流转及知情人的登记工作并编制《登记表》，还应当编写《重大事项进程备忘录》。

《重大事项进程备忘录》的内容包括但不限于筹划决策过程中各关键时点（包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等）的时间、地点、参与筹划决策的机构和人员名单、筹划决策方式等，并督促所涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。《重大事项进程备忘录》《登记表》应当加盖本单位公章或者经本单位负责领导签字后与《登记表》一同报送董事会秘书室。董事会秘书室应当在内幕信息公开披露后5个交易日内，履行向上海证券交易所等监管机构的报备程序。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，有关单位应当及时补充报送《登记表》及《重大事项进程备忘录》。

第二十七条对于本制度第二十六条所述重大事项，有关单位应当采取以下措施（视情况而适用）：

（一）对该事项设置代码；

（二）对收购、重大资产重组等事项中涉及的上海石化等对象采用“A公司”、“B公司”等进行匿名处理；

（三）对电子文件设置密码；

（四）采用专门的文件报送渠道，不得使用签报传签方式或者OA办公系统传递文件，并尽量减少知情人范围；

（五）采用其他可以使该重大事项保密的措施。

第二十八条参照内幕信息管理的特别规定

公司发起的针对其子公司或者其他上市公司的、能够对该公司的证券及其衍生品种的市场价格产生重大影响但尚未公开的信息，构成该公司的内幕信息。公司就该等信息参照本制度规定的“内幕信息”进行管理，包括但不限于：

（一）公司发起的涉及重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（二）持有股份或者控制该公司的情况发生较大变化，或者公司及其控制的其他企业从事与该公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）拟将所持该公司5%以上股份进行质押、托管、设定信托或者所持该公司5%以上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、被依法限制表决权或者出现被强制过户风险；

（四）作为控股股东、实际控制人，被法院裁决禁止转让所持股份；

（五）出现与公司有关的传闻，对该公司的证券交易价格可能产生较大影响；

（六）其他可能对该公司证券交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，公司内部应当参照本制度的规定做好内幕信息流转及登记管理工作，并应当将其知悉的有关情况书面告知该公司，配合该公司按其股票上市地证券监管规则及其有关内幕信息知情

人登记管理的规定，做好内幕信息知情人登记及报送工作，且应当配合该公司履行信息披露义务。

第五章责任追究

第二十九条公司内部的内幕信息知情人存在违反本制度第五条规定进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当核实并依据相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第三十条有关单位如在自查中发现公司外部单位或者人员作为内幕信息知情人存在违反本制度第五条规定的，应当及时将情况书面提交公司董事会秘书室，公司依法向有关监管机构报告；造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条有关单位和内幕信息知情人违反本制度关于内幕信息流转及知情人登记的要求，给公司造成严重影响或者损失的，公司有权视情节轻重依据相关管理制度追究其责任。

第六章附则

第三十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十三条本制度由公司董事会制定和修改，于董事会审议通过之日起生效。

第三十四条本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

附件

：中国石化上海石油化工股份有限公司内幕信息知情人登记表：

内幕信息事项

（注1）：

-15-

序号

部门或者单位负责人签名：部门或者单位（盖章）：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：

中国石化上海石油化工股份有限公司禁止内幕交易告知书

根据《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，由于您/贵司（请根据情况选择适用者）获得本公司的有关资料（具体资料见附件），使您/贵司（请根据情况选择适用者）已成为本公司该等信息的内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，现根据相关监管要求，对接触到该类信息的人员和单位重点提示如下：

1、内幕信息知情人应严格控制该等信息的使用范围和知情范围。

2、内幕信息知情人负有信息保密义务，在相关信息依法公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖或者建议他人买卖该信息涉及的上市公司证券。

、如内幕信息知情人因保密不当致使相关信息泄露，请立即通知本公司董事会秘书室。

4、本公司会将内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时调查之需。特此告知。

中国石化上海石油化工股份有限公司

年月日

附件3：

中国石化上海石油化工股份有限公司

重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

--17-交易阶段

部门或者单位（盖章）：

负责人签名：