上海三毛企业（集团）股份有限公司

总经理办公会议事规则（本规则于2025年7月16日经第十一届董事会2025年第五次临时会议审批修订）

第一章总则第一条为规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称集团）经理层议事方式和决策程序，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理作用，促进经营管理人员勤勉尽责，提高规范运作和科学决策水平，促进集团健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海三毛企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海三毛企业（集团）股份有限公司“三重一大”决策实施办法》（以下简称《“三重一大”决策实施办法》）等有关规定，结合集团实际，特制订本规则。

第二条总经理是公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，接受董事会监督。

第三条公司经营管理团队由总经理及其他公司高级管理人员组成。公司经营管理团队依《公司法》《公司章程》《“三重一大”决策实施办法》及本议事规则行使管理权力、承担经营管理责任。总经理及其他高级管理人员应对公司事务承担勤勉尽责、竞业禁止等善良管理人的义务。

第四条公司经营管理团队按照《公司法》《公司章程》《“三

重一大”决策实施办法》及本议事规则的有关规定行使管理权力所作出的经营管理行为是公司行为，其相应的权利、义务及法律责任由公司享有及承担。

第五条本议事规则适用于集团本部，集团所属企业应根据本规则并结合企业实际情况，制定本企业总经理办公会议事规则。

第六条本议事规则所称的“所属企业”，系指集团的控股公司、分公司及全资子公司；本议事规则所称的“出资企业”，系指所属企业与集团参与出资的其他企业。

第七条集团办公室为总经理办公会日常办事机构。

第二章总经理办公会议事原则

第八条依法依规决策原则。决策依据以法律法规为准则，以公司章程为根本，做到依法决策，确保公司经营合法合规，避免因违法违规行为给公司带来法律风险和损失，并严格执行保密和合规审查程序。

第九条对董事会负责原则。严格执行董事会决议，在《公司章程》和董事会授权范围内行使决策权，确保所有决策与董事会战略方向一致，并定期向董事会报告工作进展。

第十条民主讨论与集中决策原则。会议实行集体讨论基础上的总经理最终决策制，即决策过程遵循民主讨论、集体决策的规则，参会人员可充分发表意见，但最终由总经理综合各方意见形

成结论，体现权责统一的管理机制。总经理作为决策实施核心，全面负责日常经营管理工作，其他班子成员按分工协助执行。

第十一条高效议事与科学决策原则。议题须提前经充分调研论证后，形成包含背景、方案、风险、法律意见等要素的完整材料，分管领导提出意见后充分讨论并决策，强调“汇报—质询—辩论—结论”四步程序，务实创新和结合企业实际。同时，涉及“三重一大”事项时需听取党组织意见，涉及职工利益时需征求工会意见，确保决策的科学性和合法性。

第三章总经理办公会议事范围

第十二条总经理办公会范围包括贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，拟订或决定公司治理、战略规划、投资创新、产权转让、改革改制、财务及资产管理、经营管理、审计与法律合规、组织人事管理等方面事项，组织实施董事会决定事项，以及需要总经理办公会决定或拟订的其他事项。

第十三条总经理办公会拟定或决定的事项主要依据《“三重一大”决策实施办法》《上海三毛企业（集团）股份有限公司总经理办公会议事项清单》执行。

第四章总经理办公会的召集与主持

第十四条集团总经理办公会分为总经理办公例会和总经理

办公临时会议。总经理办公例会原则上每月定期召开一次，如遇重要和紧急情况可以随时召开。

第十五条总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能主持时，由总经理授权总经理办公会的出席成员主持。集团董事长可根据工作需要，提议召开总经理办公会。

第十六条总经理办公会的出席人员为集团高级管理人员、各部门正、副职干部，以及总经理指定的相关人员。上述出席人员外的董事会成员、党委会成员可列席总经理办公会议。

第十七条总经理办公会议相关出席人员必须出席会议，因故不能出席会议的，会前应向总经理请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。

第十八条紧急情况下，基于集团利益最大化考虑，总经理对本应在总经理办公会讨论拟定范围而又必须立即决定的决策事项，有先行处置权，但事后应在总经理办公会上通报情况。

第五章总经理办公会的会前准备

第十九条办公室负责总经理办公会议的组织筹备。相关出席会议的各职能部门负责组织实施涉及会议审议议案的书面和电子版材料。总经理办公会议后办公室负责收回有密级要求的会议议案材料。

第二十条经总经理审定总经理办公会议议案后，由办公室负

责做好以下准备工作：

（一）例会在召开前2日，临时会议在召开前1日，提前通知相关出席和列席会议人员。因特殊情况不能出席会议人员可委托他人发表意见，也可以发表书面意见。

（二）收集总经理办公会议议案书面和电子材料，并于例会或临时会议召开前1日将有关会议议案通知相关出席和列席会议人员。

第二十一条总经理办公会议题的确定

（一）董事长、党委书记提议总经理办公会研究的事项直接列为议题；

（二）总经理认为需要研究的事项直接列为议题；

（三）各部门负责人根据部门工作情况认为需要提交总经理办公会研究事项，由部门负责人报分管领导同意，再报总经理审定后，列为议题。

第二十二条提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实、文字规范。对需要会议决策的事项，提交议题的部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供决策的意见或建议。

第二十三条总经理办公会议题应统一格式要求，内容包括议题基本情况、审定理由（包括调研和论证情况）、建议及拟订事项、附件（企业请示复印件）等。

第二十四条会议通知及会前沟通

（一）总经理办公会具体时间、地点和议题由总经理确定，由办公室提前通知与会人员，并发放会议材料。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。

（二）建立会前沟通机制，重要事项应事先与董事长及相关董事（含独立董事）沟通；如发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告。

（三）涉及法律风险事项，提交会议决策前应进行法律审查，并出具经集团法律顾问审核签字的法律意见。未经法律审查或者审查存在合法性问题的，不得提交会议研究讨论。会议决策涉及法律问题或风险事项时。

第六章总经理办公会的召开

第二十五条办公室负责会议记录和会务工作，对会议内容和会议记录资料应严格保密。

第二十六条会议记录应载明如下事项：

（一）会议名称、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）讨论的议案内容，主要审议意见、建议和措施等；

（四）会议的主要决议及后续具体实施部门或及所属企业；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

第二十七条涉及人事、薪酬、员工奖惩及其他重要商业秘密等会议议案，当事人属于出席及列席会议人员的应予以回避。出席包括应出席未出席）的会签人员及列席会议人员均应严格遵守保密规定，未经公司合法授权，任何人不得对外披露。

第七章总经理办公会记录及决定实施

第二十八条总经理办公会议对应讨论决定的议案，应在充分酝酿、认真讨论基础上，逐条形成会议决议，并明确责任分工和实施时限。办公室负责跟踪并及时了解、收集、整理总经理办公会议所形成会议决议事项的推进、落实及完成情况，并在下次会上或规定时间内通报落实情况。

第二十九条总经理办公会议的会议决议事项在公司范围内具有行政效力，各部门和所属企业应根据会议决议贯彻执行。

第三十条公司办公室负责编写总经理办公会议决议报告并呈相关出席人员（包括应出席未出席人员）会签。会议决议报告原则上应在总经理办公会后的6个工作日内发送相关职能部门或及下属公司负责组织实施。

第三十一条总经理办公会议决议报告应与会议议案、会议记录等文件材料一起列为公司重要档案，由办公室以年度为单位妥善保管并归档。以上档案保存期限为永久。

第八章向董事会报告制度第三十二条总经理办公会审定的事项中，属于公司董事会或及各专门委员会职权范围内的审议、研究、拟订、制定（订）、决定、组织实施、执行等事项的，总经理办公会应当在形成具体方案或者作出审议或决定后，递送董事会办公室并提交董事会或及各专门委员会审议。如该等事项未获董事会或及各专门委员会审议通过的，则相关事项经修改完善后，经总经理办公会再次审议通过后，可按照上述程序再次提交董事会或及各专门委员会审议。

第三十三条总经理应根据董事会的要求，及时、准确、完整地向董事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。接受董事会的监督和检查，对董事会要求整改的事项，必须限时整改。

第三十四条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资本运作等日常工作向董事长报告工作，并向董事报送资产负债表、利润表、现金流量表，或者根据董事需要随时报告或查阅相关情况。

第九章附则

第三十五条本规则自印发之日起实施。

第三十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和集团

的有关规定执行。

第三十七条本规则由集团办公室负责解释，原《上海三毛企业（集团）股份有限公司总经理办公会议事规则》（沪三毛办〔2023〕16号）同时作废。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

总经理办公会事项清单

一、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措

1.贯彻执行党的路线方针政策，贯彻党中央决策部署和上级党组织决定的重要措施。

2.贯彻落实国家发展战略、市级战略性部署的重要措施。

二、拟定或决定公司治理及相关管理方面事项

1.决定制定或修订集团本部一般管理办法、具体规定细则、二级企业公司章程；拟定或修订基本管理制度（投资管理、财务管理等方面带有全局性、使用时间较长、所属企业需参照执行的基本管理制度）。

2.拟定董事会授权决策方案、年度经理层工作报告；决定半年度经理层工作报告。

3.决定集团本部和所属企业对外捐赠单笔捐赠金额在20万元以内或单一会计年度内累计金额在50万元以内的对外捐赠事项；拟定集团本部单笔捐赠金额在20万元以上或单一会计年度内累计金额在50万元以上的对外捐赠事项。

三、拟定或决定战略规划、投资创新方面事项

1.决定集团本部职能部门职能层规划、所属企业发展规划、商业计划、管理报告、战略审计等事项。

2.拟定集团发展战略、中长期发展规划，五年发展战略和规划，三年滚动调整规划，三年及以上规划、行动方案或计划；决定年度商业计划。

3.拟定集团三年以上经营计划、投资计划、规划行动方案以及年度投资计划、投资调整计划。

四、拟定或决定产权转让、改革改制方面事项

1.决定集团本部和所属企业股权投资项目立项、集团本部投资额500万元及以上的固定资产投资项目立项。

2.决定集团本部和所属企业投资额5万（不含5万元）—500万元以内或交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以内的固定资产投资项目的审批。

3.拟订集团本部和所属企业投资额500万元以上或交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的固定资产投资项目的审批。

4.决定集团本部股权投资项目立项后退出、所属企业股权投资项目立项后终止等事项；拟定集团本部和所属企业股权投资项目实施方案。

5.拟定集团和所属企业土地使用权、房产处置；决定集团账面价值（或评估价值）在2万元以上—500万元以内或涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的10%以内的生产设备、债权、在建工程等重大资产处置。

6.拟定集团本部和所属企业持有的股权转让、产权（股权、资产）非公开协议方式实施的非重大资产转让、重大资产转让等事项。

7.决定公司制改革、股权重组（混改、股权多元化）、申请破产、解散（清算）、合并、分立、撤销等改革立项；拟订公司制改革、股权重组（混改、股权多元化、上市）、申请破产、解散（清算）、合并、分立、撤销等重大事项。

8.拟定集团整体改革方案、重要和核心资产改革方案、重大专项改革计划等重要改革方案。

9.拟定集团和所属企业重大债务重组方案。

10.拟定集团和所属企业增减注册资本方案。

五、拟定或决定财务及资产管理事项

1.拟定集团年度财务预算方案、预算调整方案、年度决算方案。

2.拟定集团利润分配方案、弥补亏损方案。

3.决定集团计提资产减值准备或者核销资产对集团当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以内且绝对金额不超过100万元的。

4.决定集团所属企业动用资本公积核销资本性损失或动用盈

余公积弥补亏损等涉及权益变动的财务事项。

5.决定集团100万以内的大额度非经营性资金使用（资金拆借、委托理财、代开信用证等）；拟定集团年度大额度资金使用计划，决定公司超预算10%以内大额度资金调动和使用，以及预算外100万元以内非生产经营性资金的使用（包括对资金拆借、委托理财、代开信用证等）。

6.决定单次出租期3年以上或单宗资产招租底价每年100万元及以上的，以及非公开协议出租等事项。

7.拟定集团年度整体抵（质）押融资及担保预算方案、年度整体融资预算方案、集团本部融资预算方案以及企业超年度融资、担保预算融资或担保方案。

8.拟定集团本部向金融机构借入资金、为所出资企业提供借款、为所出资企业提供信用担保等事项。

9.拟定集团发行债券融资、审批权益性融资方案等事项。

10.决定企业价值报告、企业价值管控约束边际等事项。

11.拟订公司会计政策或会计估计变更。

12.决定与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以内的交易。

13.决定与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以内，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

六、拟订或决定经营管理方面事项

1.决定集团劳动竞赛等经营类主题活动方案、参加会展等市场推广活动方案、对外经贸交流活动等经营类主题活动。

2.决定集团劳动竞赛等经营类主题活动评优评先；拟订集团安全生产环境保护及职业健康考核通报（含评优评先）。

3.决定集团本部10万元以上—500万元以内的设备及大宗物资采购事项与聘请不高于100万的中介咨询、广告制作、工程勘察、监理、评估、法务、工程建设等第三方服务事项（为公司审计的会计师事务所除外）。

4.决定集团账面价值在5万元以上—500万元以内的固定资产报废事项。

5.拟订集团安全生产环境保护及职业健康年度工作要点、涉及安全生产环境保护及职业健康等方面的重大突发事项以及集团制定贯彻执行党中央、国务院及上级部门关于安全生产环境保护及职业健康等方面的重要工作部署的方案。

6.决定设立调整集团精益管理委员会等经营类专业委员会。

七、拟订或决定审计与法律合规方面事项

1.拟订集团风险管理工作年度报告、风险管理策略、重大风险管理解决方案。

2.决定所属企业内部控制监督评价报告；拟订集团内控工作总结报告。

八、拟订或决定组织人事管理方面事项

1.拟定集团本部员工工资、薪酬、考核、奖惩方案以及培训计划、职称聘任。

2.决定集团年度工资总额清算；拟订集团年度工资总额预算、工资结余使用方案。

3.拟订集团本部经营管理机构的设置及调整方案；拟订集团本部经营管理机构职能确定及调整方案。

4.拟订涉及集团考核、薪酬、分配等改革方案。

九、组织实施董事会决定的事项。

十、经董事会授权由总经理办公会决定或拟订的其他事项。

总经理办公会对重大财务、投资项目、资产处置等事项作出决定，按照《董事会议事规则》应当报董事会批准的，应当提请董事会审定。注：本清单中“以内”、“超过”不包含本数、“以上”、“高于”包含本数。