山西潞安化工科技股份有限公司章程
（2025年9月修订版）
第一章总则第一条为建立现代企业制度，维护山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党委机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党委工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。公司为党委的活动提供必要条件。
第三条公司系依照四川省《关于国营大中型企业股份制试点意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经四川省自贡市人民政府自府函（1998）72号文批准，以社会募集方式设立；公司设立时在四川省自贡市工商行政管理局注册登记，取得注册号为510300180096的《企业法人营业执照》。
公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律法规进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第四条公司于1988年12月30日经中国人民银行自贡市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,800万股，于1993年11月19日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册登记的中文名称为：山西潞安化工科技股份有限公司
公司英文名称为：ShanxiLu'anChemicalTechnologyCo.,Ltd.
第六条公司的法定住所为：山西省阳泉市矿区桃北西街2号。
邮政编码：045000
第七条公司的注册资本为：人民币贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟玖佰伍拾贰元整（￥2,375,981,952.00）。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并且是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务且经认定为属于公司高级管理人员的其他人员。
财务负责人是指公司的总会计师或财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高效、提高效益的原则，运用科学的现代化管理方法，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，走以煤化工为基础的产业之路，为广大客户提供优质产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。同时，公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第十四条公司的经营范围：
一般项目：国内贸易代理【分支机构经营】；化肥销售【分支机构经营】；化工产品销售（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；农副产品销售【分支
机构经营】；金属材料销售【分支机构经营】；建筑材料销售【分支机构经营】；有色金属合金销售【分支机构经营】；机械零件、零部件销售【分支机构经营】；机械设备销售【分支机构经营】；电器辅件销售【分支机构经营】；仪器仪表销售【分支机构经营】；润滑油销售【分支机构经营】；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；货物进出口【分支机构经营】；技术进出口【分支机构经营】；机械设备租赁；煤炭及制品销售【分支机构经营】；金属制品销售【分支机构经营】；非金属矿及制品销售【分支机构经营】；五金产品零售【分支机构经营】；金属工具销售【分支机构经营】；机械电气设备销售【分支机构经营】；轴承销售【分支机构经营】；密封件销售【分支机构经营】；紧固件销售【分支机构经营】；阀门和旋塞销售【分支机构经营】；电线、电缆经营【分支机构经营】；橡胶制品销售【分支机构经营】；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营【分支机构经营】；危险废物经营【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围以公司登记机关核准登记的为准。公司的经营范围可以通过修改本章程及按照有关法律规定的程序进行调整。
第三章股份第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（￥1.00）。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司设立时的发起人为自贡市国有资产管理局、中国人民保险公司自贡市支公司、自贡市天然气公司、四川省信托投资公司、中国银行四川省分行国际信托投资公司、自贡市银河贸易公司、四川东方电气集团财务公司、中国
工商银行四川省信托投资公司、自贡市邮电局、四川烟草公司自贡分公司、中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部、成都华能物资供销公司、自贡市财源公司，发起人持股合计3105.1916万股，占公司可发行普通股总数5,471.5416万股的56.75%。
第十九条公司股份总数为2,375,981,952股，全部为人民币普通股。第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出资的财产除外。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出收购股份要约的方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份应当依法转让。
股东转让其股份，应当在上海证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前述事项发生之日起30日内执行。公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（十）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向股东会行使提案权的权利；
（十一）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监督的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理。
第三十三条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并且应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴足股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的发展，保守本公司机密；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东应当严格按照法律、法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司董事会应当要求该股东改正并及时向其他股东报告。
第四十一条股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东及实际控制人
第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条公司与股东（在本条范围内包括股东、实际控制人及其关联人）之间不得有下列行为：
（一）向股东作出最低收益、分红承诺；
（二）股东违规占用公司的资产；
（三）公司通过购买股东大量持有的股份等方式不当向股东输送利益；
（四）法律、法规或中国证监会禁止的其他行为。第四十九条公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、法规、中国证监会和本章程规定的知情权。
第三节股东会的一般规定第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准公司符合下列标准之一的交易（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置；提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外，下同）之方案：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十三）公司进行“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前述第（十二）项的规定。但已按规定履行程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十四）公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉及的资产总额或成交金额在连续12个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（十五）审议批准公司下列对外担保行为：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
5.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.法律、法规、上海证券交易所或本章程规定应当由股东会审议的其他担保事项。
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议批准公司单笔或在12个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公司最近一期经审计净资产额绝对值5%的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；
（十八）审议批准本公司涉及融资金额超过本公司最近一期经审计净资产额50%的融资事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议为公司董事购买责任保险事项；
（二十二）审议单独或者与非关联方设立子公司涉及的对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司在本条第（十五）项以及本章程第一百三十九条中规定了股东会、董事会审批对外担保的权限，对违反审批权限、审议程序的责任追究按照公司对外担保管理制度执行。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议批准，但在必要且合法的情况下，股东会可以授权董事会决定，但法定由股东会行使的职权不得授予董事会行使。授权的内容应当明确、具体。
股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条应由股东会审批的资产处置事项、购买资产事项、投资事项、担保事项、关联交易事项、计提资产减值准备事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月以内举行。
公司未在规定的期限内召开年度股东会的，董事会应向股东作出解释，并书面报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明延期召开的理由。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总额10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计算。
第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。在保证股东会合法、有效召开的前提下，公司还将视具体情况按照法律、法规或上海证券交易所的要求为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十六条公司股东会的召开采用网络投票方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
第四节股东会的召集
第五十七条股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由审计委员会召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关情况向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
第五十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，召集的程序应与董事会召集股东会的程序相同，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定或股东会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程的规定程序请求召集临时股东会。
第六十七条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东会召开当日9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，股东会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其他意外事件等原因确需将股东会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东会新定召开日前至少20天、临时股东会新定召开日前至少15天公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
第七十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书、股东的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照或其他主体资格证书复印件、法人股东的股票账户卡。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明、加盖合伙企业股东印章的合伙企业股东营业执照或其他主体资格证书复印件、合伙企业股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书、加盖合伙企业股东印章的合伙企业股东营业执照或其他主体资格证书
复印件、合伙企业股东的股票账户卡。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人为个人股东的，委托人应签名；委托人为法人股东的，委托人法定代表人签名并加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，委托人执行事务合伙人签名并加盖合伙企业单位印章。
第七十五条受托出席股东会的人不得再转托他人。
第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条董事会召集的股东会由董事长担任会议主持人并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东会确定的日期内答复或说明。
第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司发行债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；
（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（九）除股权激励计划以外的其他对公司员工的长效激励计划；
（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
（七）法律、法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但是，属于本章程第九十条规定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制；股东会只选举一名董事时不适用累积投票制。
前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十六条董事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人和补选的董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人，提交股东会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提出非独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提出独立董事候选人名单的提案，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
董事会、符合条件的股东提出独立董事候选人名单的提案时，应同时对独立
董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九十七条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个董事候选人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第九十八条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第九十九条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百条公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；
（四）当两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会拟选出的董事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事名额进行选举；
（六）每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有投票权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一。
第一百零一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。第一百零二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零四条股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零八条若提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会通过该决议之日起就任。
第一百一十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第一百一十二条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五章董事会第一节董事
第一百一十三条公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、法规，具有履行职责所需的经营管理能力。
第一百一十四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
前述提名的相关决议需经出席股东会的股东所持表决权股份过半数通过。
第一百一十五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。
第一百一十六条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（七）项规定。
第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
（六）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司应在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的3年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。第一百二十三条除经股东会决议通过公司可为董事购买责任保险外，公司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金。第一百二十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照前款规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。
第一百二十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司的高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十六条公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司及主要股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上法律、会计或经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件；
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十八条独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利
益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在下列机构任职的人员及其配偶、父母、子女：直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东，公司前5名股东单位，公司控股股东、实际控制人的附属企业；
（四）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）最近12个月内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第三项至第五项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条（一）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单的提案，并经股东会选举产生；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。本公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所就独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举；
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过6年；
（四）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务；
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选；
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；
独立董事不符合第一百二十七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；
独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选；
（七）公司可以从中国上市公司协会建设和管理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十二条、第一百六十一条、第一百六十四条和第一百六十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注本章程第一百三十二条、第一百六十一条、第一百六十四条和第一百六十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第一百三十一条独立董事除具有本章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第（一）项至第（三）项、本条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理告知事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴（或独立董事薪酬，下同）。该津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东会改选独立董事，
逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百三十六条其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。
第三节董事会
第一百三十七条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长1人。
第一百三十九条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市方案；
（六）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理、对外捐赠等事项；
（七）制订本章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十八）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算20%以上的预算调整事项；
（十九）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十）审议批准公司年度预计融资计划以外的单笔融资金额超过或全年累计超过公司最近一期经审计净资产额10%的融资事项；
（二十一）审议公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二十二）董事会应对公司发生的下列非关联交易事项进行审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元的；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
6.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述规定标准的，也应当适用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。
（二十三）除须经股东会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在12个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过本公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5％的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公司财务核销事项。
（二十四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十一条董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
前款风险投资决策必须履行严格的项目审查、可行性研究和决策程序，具体实施细则由董事会下设战略和发展委员会提出。
第一百四十二条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。
第一百四十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事会会议和股东会报告；
（五）代表公司执行公司事务，并行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的公司最近一期经审计净资产5%以上的包括项目投资、资产处置、融资以及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规范性文件、本章程中特别规定的事项除外；
（七）董事会授予的提名本公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的权限；
（八）董事会授予的除法定由董事会行使的其他职权。
第一百四十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百四十六条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等方式书面通知全体董事。
10日的期限自董事会办公室发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。
第一百四十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和本章程规定的其他情形。
第一百四十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为通过专人送出、邮寄方式送出、电子邮件方式送出或传真方式送出等方式书面通知全体董事；通知时限为临时董事会会议召开3日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十九条董事会的书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百五十条董事会决议的表决，实行每名董事一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。除本章程或董事会议事规则另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事的三分之二以上审议同意。董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十二条董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果发送至会议通知指定的传真，或以电子邮件方式将表决结果发送至会议通知指定的电子邮箱。
董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于本章程第一百四十八条规定的时间。表决期间届满，根据董事表决结果制作的董事会决议自然生效。
第一百五十三条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第一百五十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。
第一百五十七条董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和本章程的有关规定，以及股东会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，股东有权依法行使相关权利。
第四节董事会专门委员会
第一百五十八条董事会应按照股东会的有关决议，设立审计委员会、战略和发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。
第一百五十九条审计委员会成员为3名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百六十条审计委员会审议公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。审计委员会行使以下职权：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行《公司法》和《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会提出提案；
（十）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（十二）审核重大关联交易并监督日常管理；
（十三）相关规定及《公司章程》规定的其他职权。
第一百六十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规则由董事会负责制定。第一百六十三条战略和发展委员会成员为5名，其中应至少包括1名独立董事，公司董事长为董事会战略和发展委员会的召集人。战略和发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百六十四条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应当占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十五条提名委员会成员为3名，其中独立董事应当占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十六条董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收
集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。
第一百六十七条董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百六十八条董事会各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，董事会各专门委员会的提案应当提交董事会，并向董事会提交工作报告。
第一百六十九条公司制定董事会各专门委员会的工作规则，由董事会审议通过后作为董事会各专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节董事会秘书
第一百七十条董事会设董事会秘书，负责股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、投资者关系工作、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
董事会秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）公司审计委员会成员；
（五）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十二条董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本章程及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所相关规定和本章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章党委
第一百七十五条公司党委由5-7人组成，设书记1人，副书记1人，每届任期5年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
公司纪委由5-7人组成，设书记1人，副书记1人；受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委推进全面从严治党，加强党风建设，组织协调反腐败工作。
第一百七十六条公司党委要加强党的政治建设，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党和国家的路线方针政策，保障重大决策和上级组织的决议在公司得到贯彻执行。
第一百七十七条公司党委讨论和决定公司重大事项决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整；
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改；
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究；
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项；
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改；
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项；
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第一百七十八条公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员必须落实党委的决定，并将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百七十九条公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百八十条公司党委对公司不符合国家法律法规、省委、省政府、省国资委等上级政策规定和上级党委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党委报告。
第一百八十一条公司党委要在公司选人用人中担负起干部人事工作的领导权和重要干部的管理权，切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百八十二条公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百八十三条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第七章高级管理人员
第一百八十四条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名。除本章程另有规定外，副总经理等公司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会审议决定聘任或解聘。
第一百八十五条本章程关于不得担任董事的情形、离任管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百八十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百八十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议、公司年度经营计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（三）拟订本公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改方案；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退；
（十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十二）决定除应由股东会、董事会、董事长审议批准以外的资产处置、对外投资、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目调整或结算、预算调整等事项；
（十三）董事会或董事长授予的除法定由董事会或董事长行使的其他职权。
总经理按照法律、法规、本章程和董事会的授权履行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合法、合规性承担领导责任。
总经理因故不能履行职责时，由董事长指定一名公司高级管理人员代行总经理职责。
第一百八十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百九十条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百九十一条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百九十二条总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理必须在完成离任审计后方可离任。
第一百九十四条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十五条高级管理人员履行职责应遵循下列规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董事首先按本章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律和经济责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定的规定进行编制。
第一百九十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。
第一百九十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二百零一条公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二百零二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百零三条公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金分红的条件
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产20%，且金额超过人民币1亿元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募集资金项目所进行的资本性支出除外）。
（三）现金分红的比例
公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（五）股票股利的发放条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2.董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策程序和机制
1.利润分配方案的审议程序
（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；
董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别
是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述利润分配方案提交股东会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
3.公司利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
第二节内部控制和审计第二百零四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度，经董事会批准后实施，并对外披露。第二百零五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百零六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百零七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百零九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
第二百一十二条公司认为必要时，可邀请会计师事务所列席年度股东会，就审计报告等事宜进行说明。
第二百一十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百一十四条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第二百一十六条本公司解聘或者续聘负责公司年度审计的会计师事务所由股东会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第二百一十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十九条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百二十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮寄、传真、电子邮件等通讯方式进行。
第二百二十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第二百二十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十四条公司股东、董事应向公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事自行承担。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第二百二十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百二十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照《公司法》和本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。第二百二十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法律、法规和中国证监会规定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但法律或本章程另有规定，公司股东另有约定的除外。公司依照本章程第二百二十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二百三十三条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百三十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二节解散和清算
第二百三十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。第二百三十六条公司有本章程第二百三十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十七条公司因本章程第二百三十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百三十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）项至第（四）项规定清偿前，不分配给股东。违反前述清偿顺序所作的财产分配无效，债权人有权要求清算组追还，并可请求赔偿所受的损害。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章章程修改
第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》、《证券法》、有关法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百四十九条释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、法规、上海证券交易所相关规定和本章程等的要求，及时制定公司的基本管理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引等。总经理应当根据法律、法规、上海证券交易所相关规定、本章程及公司的相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
第二百五十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十二条除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百五十四条本章程由股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
本章程由公司董事会负责解释。