福建东百集团股份有限公司

董事会提名委员会工作制度

目录第一章总则..............................................-1-第二章人员组成..........................................-1-第三章职责权限..........................................-2-第四章议事规则..........................................-3-第五章附则..............................................-4-

第一章总则第一条为进一步明确福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的组织、职责及工作程序，规范公司董事、高级管理人员的选举、聘任程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，特制定本制度。第二条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。第三条本制度所称高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。第四条公司证券事务部门为提名委员会的日常工作机构，负责提名委员会日常工作联络、会议组织等工作。

第二章人员组成第五条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名。提名委员会设召集人1名，由独立董事委员担任召集人，负责召集及主持提名委员会工作。第六条提名委员会委员（以下简称“委员”）由公司董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会召集人由全体委员过半数选举产生。第七条提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连

任。任职期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董事职务，则自动失去资格，由董事会根据本制度前款有关规定补足委员人数。

第三章职责权限第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条公司按以下程序向董事会提议董事和高级管理人员人选:

（一）根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事和高级管理人员时，向有权提案人收集有关董事和高级管理人员候选人人选的提案；

（二）充分了解候选人的基本情况、学历、职称、工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等，形成书面材料；

（三）征求被提名人选对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；

（四）提名委员会审议通过有关议案；

（五）将审议通过的议案递交公司董事会审议。

第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，提名委员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。

第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会成员。

第四章议事规则

第十二条提名委员会根据公司需要不定期召开会议，提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。

第十三条提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由提名委员会成员推举1名委员履行提名委员会召集人职责。

第十四条提名委员会会议通知原则上应于会议召开前3日通知全体委员，并提供相关资料和信息。情况紧急的可随时通知召开会议，但召集人应当做出说明。会议可采用现场、通讯（包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件等）以及现场结合通讯等方式召开。

第十五条提名委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席会议的，可事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。每名委员最多接受1名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第十六条提名委员会每名委员有1票的表决权，会议形成的决议必

须经全体委员的过半数通过。第十七条董事会、董事有特殊议题请提名委员会审议的，其陈述的书面报告应提交提名委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议时间。第十八条提名委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。会议资料及记录由证券事务部门保存，保存期限不得少于10年。第十九条如有必要，提名委员会可以要求公司董事、高级管理人员以及人力资源部门相关人员列席会议。

第二十条提名委员会会议通过的审议意见，需以书面形式提交公司董事会。

第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。