福建东百集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
目录第一章总则............................................-1-第二章董事会秘书任职资格及任免.........................-1-第三章董事会秘书的职责.................................-3-第四章董事会秘书履职保障...............................-5-第五章附则............................................-6-
第一章总则
第一条为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关要求，并结合公司《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司设董事会秘书1名，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第三条公司董事会秘书为公司与中国证监会及其派出机构、上交所之间的指定联络人。
第四条公司设立董事会下设证券事务部门，由董事会秘书分管，证券事务部门主要负责协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务及信息披露事务。
第二章董事会秘书任职资格及任免
第五条公司董事会秘书应当具备以下任职条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的任一情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（五）存在《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的任一情形。
第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会审核，由董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第八条公司董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职资格参照本制度第五条和第六条执行。
第九条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十条公司董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生
之日起1个月内终止对其的聘任：
（一）本制度第八条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，对公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失；
（五）董事会认定的其它情形。
第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘时，公司应及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书的职责
第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所证券监督机构的问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和《公司章程》的有关规定时，应当及时提出异议；
（十）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十五条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十六条董事会秘书负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
第十七条董事会秘书对公司负有忠实勤勉义务，应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求的及公司董事会授予的其他职责，承担公司高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四章董事会秘书履职保障
第十八条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备及经费等方面予以必要的保证。公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当保障董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《股票上市规则》的要求披露信息。
第二十一条公司在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。
第二十二条公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应在第一时间报告董事会及董事会秘书，董事会秘书应做好相关信息披露工作；各职能部门、事业部、子公司负责人应在第一时间向证券事务部门报告与其相关的重大信息。
第二十三条在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，如有不适合发布的信息，董事会秘书有权制止。
第二十四条未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第二十五条在不影响公司经营和泄露商业机密的前提下，公司各职能部门、事业部、子公司有义务协助董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。
第二十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书的后续培训。
第二十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《公司董事会秘书履职保障制度》自公司董事会审议通过本制度之日起废止。