福建东百集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
目录第一章总则..............................................-1-第二章离职情形与程序.....................................-1-第三章离职人员的责任及义务...............................-3-第四章责任追究机制.......................................-5-第五章附则..............................................-5-
第一章总则
第一条为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，特制定本制度。第二条本制度适用于公司全体董事和高级管理人员因辞任、任期届满、被解聘或其他原因离职的情形。第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
第五条董事辞任的，自公司收到辞职报告时生效；高级管理人员辞任的自董事会收到辞职报告时生效。
存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照相关规定继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，包括离任职务、离任时间、原定任期到期日、离任原因、是否继续在公司及子公司任职、对公司的影响等情况。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第八条公司职工董事由职工代表大会或者其他形式民主选举和更换，其他董事由股东会选举和更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘；公司董事、高级管理人员任期届满未获连任或继续聘任的自动离任。
第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条等相关法律法规、规范性文件规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
第十条董事的解聘由股东会决定，自决议作出之日解聘生效。向股东会提出解除董事职务的提案人，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过，任董事的股东应当回避表决。高级管理人员的解聘由董事会决定，自决议作出之日解聘生效。向董事会提出解除高级管理人员职务的提案人，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
股东会、董事会召开前，公司应分别通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。相关人员可在股东会、董事会上口头抗辩或提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当分别对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解聘理由和申辩后再进行表决。
第十一条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，相关人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定及相关聘任合同约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条公司董事、高级管理人员应于正式离职5日内完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得涉及公司的相关文件、印章、其他物品，以及未完结事项的说明及处理建议等。移交完成后，离职人员应当与公司授权人员共同签署交接确认书等相关文件。
第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若离职时尚未履行完毕公开承诺，相关离职人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促相关离职人员履行承诺。
第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效，在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条如离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，董事会审计委员会可启动离任审计。
第十七条离职董事、高级管理人员所持公司股份应遵守以下规定：
（一）离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
法律法规、规范性文件等规定对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第四章责任追究机制第十九条离职人员因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条离职人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述文件规定不一致时，按照上述规定执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。