湖南天雁机械股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则第一条为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密管理，维护信息披露的公平性原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《湖南天雁机械股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息知情人登记事宜。本制度未规定的，适用《湖南天雁机械股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定。

第三条公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理的主要责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责公司内幕信息的日常管理工作，在相关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券部门协助董事会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案、报送的日常工作。

第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密

义务。公司对外传送的文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经证券部审核，董事会秘书审批后（并视重要程度呈报董事长批准后），方可对外传送、报道。

第五条公司董事、高级管理人员和公司职能部门、子公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二章内幕信息的范围

第六条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的上市公司信息披露媒体上公开披露的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。本制度内幕信息范围包括但不限于：

可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

可能对本公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(二)公司债券信用评级发生变化；

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁；

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括但不限于：

(一)公司董事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母；

(十)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好涉及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。第十条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十二条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公司负责人，公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档

案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条公司内幕信息登记备案的流程：

(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

第五章知情人的保密义务及责任追究

第十六条在内幕信息依法披露前，内幕知情人负有保密义务，不得以任何形式对外泄露、报道、传送内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场，不得利用内幕信息为本人或他人谋利，公司应将信息知情人范围控制至最小。

第十七条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进

行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局和上海证券交易所。

第十八条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十条内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯罪的，按照相关法律法规处理。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与国家颁布的法律、法规或《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通过之日起实施。

附：

湖南天雁机械股份有限公司内幕信息知情人登记表

董事长（签字）：董事会秘书（签字）：

公司盖章：