湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料证券代码：600698（A股）证券简称：湖南天雁（A股）

900946（B股）天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。

一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。

二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。

四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。

五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。

六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。

七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。

八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。

湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

1、现场会议时间：2025年9月11日13：30

2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会

三、现场会议地点：公司会议室

四、主持人宣布现场会议开始

五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况

六、董事会秘书宣布股东大会须知

七、大会推选监票人

八、审议以下议案：

九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案

十、工作人员计票和监票

十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答

十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果

十三、复会，监票人宣读表决结果

十四、主持人宣读股东大会决议

十五、律师见证并宣读法律意见

十六、与会董事、监事等在有关会议记录、决议上签字

十七、主持人宣布会议结束

议案一

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司拟变更注册资本，同时取消监事会并修订《公司章程》及相关制度，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》予以废止。同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过相关议案之日止。

二、公司注册资本变更情况

因实施股权激励回购注销，公司注册资本由107161.0032万元变更为106863.7732万元，公司总股本由107161.0032万股变更为106863.7732万股。具体情况详见公司于2024年11月27日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-053）、2025年6月5日披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：

临2025-023）。公司分别于2024年11月29日、2025年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证券变更登记。

三、修订《公司章程》的情况

湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料根据《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》进行了修订。修订后的《湖南天雁机械股份有限公司章程》全文以及《关于取消监事会、变更注册资本并修订公司章程及相关制度的公告》已于2025年8月23日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露。

公司提请股东大会授权公司管理层及具体经办人员办理《公司章程》的工商备案/变更登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

此议案已经公司2025年8月22日召开的第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案二

关于修订、废止部分公司治理制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修改情况，公司修订、废止部分治理制度，其中《湖南天雁机械股份有限公司股东会议事规则》、《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》、《湖南天雁机械股份有限公司独立董事工作管理办法》、《湖南天雁机械股份有限公司募集资金管理制度》、《湖南天雁机械股份有限公司关联交易制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。具体详见2025年8月23日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的相关制度。

此议案已经公司2025年8月22日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案三

关于废止湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会及监事设置，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》等监事会相关制度相应废止。

此议案已经公司2025年8月22日召开的第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

湖南天雁机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案四

关于调整公司2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据实际经营情况，拟对公司及其子公司2025年度日常关联交易预计进行调整，现将有关情况报告如下：

一、本次调整公司2025年度日常关联交易情况概述

公司于2025年4月26日披露了《湖南天雁机械股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：

2025-014）。根据实际经营情况，因业务发展的需要，新增关联方重庆赛美数智科技有限公司、武汉长江智联港口发展有限公司，申请调整与重庆长安汽车股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司、江铃汽车股份有限公司和成都华川电装有限责任公司的日常关联交易，具体如下：

币种：人民币单位：万元

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍

（三）履约能力分析上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。

（二）关联关系

三、关联交易主要内容和定价政策本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，主要为向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。

四、关联交易目的和对公司的影响上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允合理，不损害公司及中小股东利益。合作关联方具备良好商业信誉和经营状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

此议案已经公司2025年8月22日召开的第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。