湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料证券代码：600698（A股）证券简称：湖南天雁（A股）
900946（B股）天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
二〇二六年一月
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立会务组，具体负责会议有关程序方面的办理。
二、本次股东会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向会务组报名，并填写“发言登记表”，经会议主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，会议安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、本次股东会设计票人、监票人共计4名，其中律师2名，股东代表2名，表决结果由计票人、监票人向会议报告并签名。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2026年1月15日14：00
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东会须知
七、会议推选计票人、监票人
八、审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案 |
九、股东及股东代表审议议案、表决前述各项议案
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十一、现场休会，统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、主持人宣读股东会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、与会董事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十六、主持人宣布会议结束
湖南天雁机械股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料议案一
关于公司2026年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2025年度与关联方实际发生的关联交易情况及2026年度的日常关联交易预计情况报告如下：
一、签署关联交易协议概述
2023年3月，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司与关联方哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签署关联交易框架协议，即将到期，需续签。2025年12月，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签署了关联交易框架协议，有效期三年。
二、前次日常关联交易的预计和执行情况
2025年，公司第十一届董事会第四次会议对2025年全年日常关联交易进行预计，第十一届董事会第七次会议结合公司实际情况，新增并调整与部分关联方的日常关联交易，公司2025年度日常关联交易预计及1-11月发生金额（未经审计）如下：
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年预计金额 | 2025年1-11月发生金额（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品和提供劳务 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 29,000 | 24,813.37 | 根据销售实际情况，销量较预计减少。2025年12月发生额尚未取得 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 6,000 | 2,030.61 | ||
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 70 | 48.07 | ||
| 江铃汽车股份有限公司 | 320 | 219.20 |
| 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 | 100 | 33.27 | ||
| 重庆大江智防特种装备有限公司 | 60 | 10.87 | ||
| 小计 | 35,550 | 27,155.39 | ||
| 向关联人采购产品、商品和接受劳务 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 322 | 177.91 | 根据业务发展情况，采购量较预计减少。2025年12月发生额尚未取得 |
| 成都华川电装有限责任公司 | 260 | 148.62 | ||
| 重庆赛美数智科技有限公司 | 160 | 46.89 | ||
| 武汉长江智联港口发展有限公司 | 70 | 32.49 | ||
| 小计 | 812 | 405.91 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 12,000 | 9,851.81 | 存款较预计减少 |
| 小计 | 12,000 | 9,851.81 | ||
| 合计 | 48,362 | 37,413.11 | ||
二、2026年日常关联交易预计情况根据2025年关联交易执行情况，结合公司生产经营需要，公司对2026年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：
（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联方 | 2026年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2025年1-11月已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品和提供劳务 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 26809 | 43.24 | 24,813.37 | 53.75 | 预计业务量增加 |
| 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 15370 | 24.79 | 2,030.61 | 4.40 | ||
| 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 300 | 0.48 | 48.07 | 0.10 | ||
| 江铃汽车股份有限公司 | 213 | 0.34 | 219.20 | 0.47 | ||
| 小计 | 42,692 | 68.86 | 27,111.25 | 58.72 | ||
| 向关联 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 1,200 | 2.82 | 177.91 | 0.48 | 预计相关业务需 |
| 人采购产品、商品和接受劳务 | 成都华川电装有限责任公司 | 834 | 1.96 | 148.62 | 0.41 | 求增加 |
| 武汉长江智联港口发展有限公司 | 130 | 0.31 | 32.49 | 0.09 | ||
| 小计 | 2,164 | 5.09 | 359.02 | 0.98 | ||
| 在关联人的财务公司存款（余额） | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 8,000 | 44.44 | 9,851.81 | 50.30 | 预计存款金额减少 |
| 小计 | 8,000 | 44.44 | 9,851.81 | 50.30 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 4,000 | 100.00 | / | / | 预计增加流动资金贷款用于公司经营 |
| 小计 | 4,000 | 100.00 | / | / | ||
| 合计 | 56,856 | 37,322.08 | ||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
| 序号 | 关联方 | 法定代表人 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地址/住所 | 注册资本 |
| 1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 朱华荣 | 9150000020286320X6 | 1996年10月31日 | 重庆市江北区建新东路260号 | 991,408.606万元 |
| 2 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 陈丽宝 | 9123010071201745XG | 1998年10月8日 | 哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋 | 47,578.39万元 |
| 3 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 陈丽宝 | 91230100712017118A | 1998年9月4日 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路６号 | 50,000万元 |
| 4 | 江铃汽车股份有限公司 | 邱天高 | 913600006124469438 | 1997年1月8日 | 江西省南昌市南昌县迎宾中大道2111号 | 86,321.4万元 |
| 5 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 马雄 | 91430300183768572W | 1985年5月30日 | 湘潭市岳塘区板塘铺（长潭路旁） | 30,800万元 |
| 6 | 成都华川电装有限责任公司 | 张小兵 | 91510100730218095K | 2001年8月8日 | 四川省成都经济技术开发区（柏合镇）合灵路7号 | 49,657.34万元 |
| 7 | 武汉长江智联港口发展有限公司 | 张安心 | 91420113MA4KWY8L2D | 2017年11月3日 | 武汉市汉南区邓南街金城村19-3-1栋一单元一楼一号 | 3,000万元 |
| 8 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 王锟 | 911100007109336571 | 2005年10月21日 | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层 | 303,300万元 |
（续）
| 序号 | 关联方 | 主要股东或实际控制人 | 主营业务 | 财务状况 |
| 1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 辰致汽车科技集团有限公司持股17.99%；中国长安汽车集团有限公司持股14.23% | 制造、销售汽车及汽车发动机系列产品 | 详见分别于2025年4月11日、10月25日披露的2024年年度报告及2025年第三季度报告。 |
| 2 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 辰致汽车科技集团有限公司持股50.93% | 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售 | 详见分别于2025年4月8日、10月28日披露的2024年年度报告及2025年第三季度报告。 |
| 3 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司持股55.64%；辰致汽车科技集团有限公司持股29.36% | 汽车发动机、变速器、新能源动力传动系统、及其零部件及相关产品的研发、生产、销售、售后服务，技术服务 | 详见分别于2025年4月8日、10月28日披露的2024年年度报告及2025年第三季度报告。 |
| 4 | 江铃汽车股份有限公司 | 南昌市江铃投资有限公司持股41.03% | 生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成及其他零部件，并提供相关售后服务 | 详见分别于2025年3月29日、10月22日披露的2024年年度报告及2025年第三季度报告。 |
| 5 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 辰致汽车科技集团有限公司持股100% | 制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预制件 | 截至2024年12月31日总资产5.4亿元，净资产-0.35亿元，2024年度实现营业收入3.3亿元，净利润-0.8亿元。截至2025年9月30日总资产5.6亿元，净资产1.5亿元，2025年1-9月实现营业收入3.2亿元，净利润-0.05亿元。 |
| 6 | 成都华川电装有限责任公司 | 辰致汽车科技集团有限公司持股100% | 制造、销售电机、摩托车、汽车及配件。 | 截至2024年12月31日总资产18.48亿元，净资产3.45亿元，2024年度实现营业收入19.83亿元，净利润0.30亿元。截至2025年9月30日总资产19.26亿元，净资产3.60亿元，2025年1-9月实现营业收入18.93亿元，净利润0.14亿元。 |
| 7 | 武汉长江智联港口发展有限公司 | 重庆长安民生物流股份有限公司持股55.12% | 港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（网络货运） | 截至2024年12月31日总资产1.13亿元，净资产0.64亿元，2024年度实现营业收入0.27亿元，净利润-0.002亿元。截至2025年9月30日总资产1.13亿元，净资产0.64亿元，2025年1-9月实现营业收入0.34亿元，净利润0.01亿元。 |
| 8 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 中国兵器装备集团有限公司持股22.90%；南方工业资产管理有限责任公司持股22.60%；辰致汽车科技集团有限公司持股13.27% | 企业集团财务公司服务 | 截至2024年12月31日总资产725.70亿元，净资产90.18亿元，2024年度实现营业收入16.52亿元，净利润3.35亿元。截至2025年9月30日总资产529.27亿元，净资产94.15亿元，2025年1-9月实现营业收入9.51亿元，净利润3.76亿元。 |
（二）关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 重庆长安汽车股份有限公司 | 同受间接控股股东控制 |
| 2 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 | 同受控股股东控制 |
| 3 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 | 同受控股股东控制 |
| 4 | 江铃汽车股份有限公司 | 同受间接控股股东控制 |
| 5 | 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 | 同受控股股东控制 |
| 6 | 成都华川电装有限责任公司 | 同受控股股东控制 |
| 7 | 武汉长江智联港口发展有限公司 | 重庆长安民生物流股份有限公司控股子公司 |
| 8 | 兵器装备集团财务有限责任公司 | 同受间接控股股东控制（按照《分立协议》尚在办理股权变更登记） |
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将在履行相关决策程序后，就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务以及在关联人的财务公司存贷款等事项，交易价格遵循公允原则并结合市场进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况2025年12月，公司全资子公司湖南天雁机械有限责任公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司签署了关联交易框架协议，有效期三年。除此之外，其他日常关联交易额度预计事项在履行相关决策程序后，公司及子公司将根据业务开展情况与关联方签署相关合同或协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响上述关联交易符合公司业务发展和生产经营正常需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，且是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。合作关联方具备良好商业信誉和经营状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
此议案已经公司2025年12月30日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。