哈尔滨工新科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
二○二五年七月
哈尔滨工新科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议提示
尊敬的股东及股东代表：您好！欢迎您来参加哈尔滨工新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会。为维护全体股东的合法权益，保证本次股东会的顺利进行，根据《公司章程》和《公司股东会议事规则》等相关规定，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代表（已登记出席本次股东会）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东会设会务组，具体负责相关事宜。
四、请股东及股东代表按照公司股东会会议通知中规定的登记要求于2025年8月1日（上午9:00－11:00，下午14:00－16:00），办理登记手续。已办理登记手续的股东及股东代表，请于2025年8月6日上午9:30携带相关证件原件及复印件到会场办理登记手续，上午10:00以后停止办理登记手续。
五、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设备，请将手机设置为会议模式。会议工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决。网络投票起止时间：2025年8月5日15:00—2025年8月6日15:00。出席现场会议的股东和股东代表以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东投票表决时，应填写股东名称(单位或姓名)、持有(代表)股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”
表示选择，多选或者不选视为废票。
七、股东会对议案进行表决时，由律师、会议推选的三名监票人（设一名总监票人）对投票和计票进行监督。股东及股东代表将填写完整的表决票投至投票箱后即生效，不得再行撤回表决票。
最后，祝您心情愉快，工作顺利！
哈尔滨工新科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议召开时间、地点召开的日期时间：2025年8月6日上午10点00分召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路398号21层会议室
二、现场会议议程首先会议主持人介绍股东会出席情况并宣布会议开始。会议议程第一项：通过监票小组成员和总监票人。会议议程第二项：宣读2025年第一次临时股东会议案。本次股东会审议议案：《关于拟对工大集团等73家公司重整计划（草案）投不同意票的议案》
会议议程第三项：请各位股东对上述议案进行审议。会议议程第四项：投票表决以上议案。会议议程第五项：由总监票人宣布公司2025年第一次临时股东会现场表决结果。会议议程第六项：宣读2025年第一次临时股东会决议，签署相关文件。会议议程第七项：由律师宣读《关于哈尔滨工新科技股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书》。
最后会议主持人宣布会议结束。
哈尔滨工新科技股份有限公司关于拟对工大集团等73家公司重整计划（草案）投不同意票的议案各位股东及股东代表：
哈尔滨市中级人民法院于2025年6月30日组织召开了哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）等73家公司实质合并重整案第三次债权人会议，由债权人会议审议表决《哈尔滨工大集团股份有限公司等73家公司重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划(草案)》”)。根据法院裁定，哈尔滨工新科技股份有限公司（以下简称“公司”）确认享有的债权为资金占用本金77,282.92万元，利息53,512.46万元；工大集团管理人同意公司提出的债权债务抵销申请，并确认债权债务互抵金额为5,848.16万元，抵销后资金占用本金仍为77,282.92万元，利息为47,664.30万元；另外公司及子公司还享有的其他债权金额为6,152.73万元；债权债务互抵后，公司及子公司享有的债权金额总计为131,099.95万元，公司享有的债权为普通债权。
黑龙江华谦律师事务所对此事项出具了法律分析意见。仅从债权清偿率的角度出发，《重整计划（草案）》表决通过，对公司及子公司享有债权的获偿可能更加有利。但因公司四项与工大集团的交叉资产存在所有权纠纷，且相关诉讼正在审理过程中。工大集团管理人已将案涉四项资产作为工大集团资产纳入破产财产估值范围。若公司表决同意《重整计划（草案）》，存在前述资产的所有权纠纷案件审理结果对公司不利的风险。
依据上述意见，经公司总经理办公会会议谨慎研判，决定拟对《重整计划（草案）》进行不同意票的表决，并提请公司董事会、股东会审议。
上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：重整计划(草案)摘要
哈尔滨工新科技股份有限公司董事会
二○二五年七月
附件：
哈尔滨工大集团股份有限公司等
家公司重整计划（草案）
（摘要）
摘要重整主体负债金额巨大、债务结构复杂，下属企业众多、业务多元且分布广泛。本重整计划以债权人利益为最大考量，在诸多方面做了具体安排。为便于各方全面、快速了解本重整计划，现就方案核心要点和实施效果摘要说明如下：
一、方案核心要点
（一）根据资产特点及实际情况对资产分类重组工大集团等73家公司资产规模较大，资产类型多为土地、房产、酒店以及在建工程等重资产，业态主要为商办类资产，建设成本投入较大，但经营收益率较低。考虑历史持有成本，资产交易面临巨额税费。鉴于工大集团等73家公司资产类型复杂、分布区域广泛，资产难以整体变卖，经过多轮谈判，由投资人在现状基础上整体重组工大集团等73家企业缺乏可行性。根据前期与投资人沟通，并结合资产的特点以及实际情况，将重整主体全部资产分为保留资产与处置资产，处置资产又细分为当期处置资产及待处置资产。保留资产为投资人拟承接保留在重整后工大集团的资产，当期处置资产主要为有财产担保债权人选择当期处置的资产以及低值易耗品，其余待处置资产主要为有产业培育空间、有资产增值空间的资产，待处置资产纳入信托计划。当期处置资产为保留资产、处置资产，具体实施路径以最大程度降低税费成本、有利于债权人减少资本占用等为原则，可通过包括但不限于股权抵债等方式实施，股权转让等具体操作由债务人企业与债权人协商确定，必要时由管理人及法院给予协助，并设立信托计划对待处置资产进行专业的管理、运营和处置，并由投资人结合信托资产未来实际经营发展需要提供现金等流动性支持，整体盘活资产，最大程度保障债权人利益、维护社会稳定。
（二）全部资产均用于清偿债权如上所述，重整主体的资产划分为保留资产和处置资产。债务人以保留资产为载体组成重整后的工大集团和各业务平台公司，并根据需要承接相应业务和职工。重整后工大集团股权由投资人与债权人共同持股。投资人投入现金全部用于支付重整费用、共益债务及清偿各类债权。除保留资产外，剩余资产全部作为处置资产，根据重整计划清偿有财产担保债权以及未获全额现金清偿的普通债权；待处置资产在信托计划项下实现资产运营、管理和处置等工作，处置所得在优先支付相关费用后向未获全额清偿的债权人补充分配。
此外，考虑到重整主体历史情况复杂，可能在重整后仍会发现账外资产，针对该部分资
产，均应纳入待处置资产，处置所得优先支付相关费用后，按照重整计划的规定进行分配，以实现“全部资产用于清偿债权”的效果。
（三）通过竞拍方式引入有实力的投资人，中油森强兜底投资为引入有实力的投资人，债务人、管理人积极与意向投资人接洽，管理人于2022年3月18日在全国企业破产重整案件信息网发布了《关于招募战略投资者的公告》，期间管理人与多位意向投资人沟通，并配合尽调，但是囿于资产体量较大，均未达成一致意见。2024年3月19日，中油森强公司作为项目公司正式报名参与重整，并缴纳了3000万元保证金。中油森强实际控制人为卓尔国际贸易集团有限公司。经多轮协商谈判及征求各方意见，为提高重整效率，同时又为实现重整投资的充分竞争，最大程度上体现工大集团的重整价值，本次重整将以拍卖形式确定投资人。投资人以竞拍方式取得重整后承载保留资产（主要包括工大集团等73家公司名下的总部大厦、万豪酒店、CBD公寓+写字楼、江湾会馆、驿辰物业、牡丹江红博购物广场、深圳华融大厦、珠海经济港、12辆汽车等）的工大集团67%股权。同时，竞拍者应当接受重整计划草案的所有内容，出价最高者为投资人。如拍卖流拍，中油森强为重整兜底投资人，兜底投资对价为6亿元，并有权在同等条件下优先被确定为投资人。投资人通过现金增资的形式注入重整后的工大集团。重整后，投资人将借助自身产业优势、资源优势、管理优势等全面改善提升工大集团盈利能力，并将根据业务发展需要继续投入提供流动性支持，并为信托计划提供运营资金，提升债务人整体价值，维护债权人和职工权益。
（四）出资人权益调整方案截至基准日的审计、评估结果显示，债务人已严重资不抵债。为引入投资人，公平保护债权人利益，需要对原有出资人权益进行调整。
重整后工大集团保留法人主体资格。工大集团原有出资人权益全部调整为0，并由投资人以不低于6亿元现金向重整后的工大集团进行增资。投资人持有重整后工大集团67%的股权，剩余33%的股权由债权人债转股后持有。出资人权益调整完成后，工大集团注册资本将由目前的9亿元增加至14.85亿元（最终以工商登记为准）；拟承载保留资产的公司主体珠海经济港、深圳程达、驿辰物业、牡丹江红博、北京哈特酒店、黑乳北京商贸、北京成祥、北京大华股东权益全部调整为工大集团持有100%股权；存在抵质押资产且债权人选择以所在重整主体股权抵债符合税收监管政策可行的，重整主体股东权益全部让渡至债权人或其指定的第三方持股，其
余公司的股东无偿让渡股东权益给以未获全额清偿的债权人为受益人的信托计划。
为便于后续组织管理和处置，股权调整过程中可根据实际需要重新搭建重整主体的股权架构以及增加、调减注册资本。
（五）经营发展方案
保留资产具有较高的潜在价值挖掘机会，通过包括调规、投入增量资金、恢复经营、提档升级等方式，实现价值提升。部分资产存在产权证照尚未初始登记或尚未转移登记的情况，重整后的工大集团将尽快解决产权证照瑕疵，依托投资人增量资金，带动企业良性运转，实现增效增益，资产价值的巩固提升。通过会展经济圈，吸引人流和客流，与周边双子金座、双子银座开展相关产业联动，推动“会展板块”整体积极向好，激发新的经济增长点，实现相关经济实体稳预期、赢长效的目标，以新的经济发展势能融入东北振兴的大计。珠海经济港工业园保持工业土地性质，提升工业园土地容积率，提高经营盈利能力，兜底投资人拟通过引入产业龙头，复制在全国已有成熟的产业园运营案例，打造“绿色智能化研发+高效销售结算+产业集群协同”的高端产业园。同时，工大集团将对业务结构、机构设置、人员岗位进行科学调整，提升管理水平和经营效率，增强重整后的核心竞争力。
（六）债权清偿方案
为最大程度保障债权人的公平受偿权益，根据《九民纪要》以及《会议纪要》的有关规定，本次实质合并重整对工大集团等73家公司的资产负债统一考虑，债务人因互相担保形成的债权以及为第三方共同担保形成的债权不重复清偿，重整后重整主体之间的债权债务不单独安排偿债资源。
1.有财产担保债权在优先受偿范围内清偿
有财产担保债权以担保财产价值确定优先受偿范围，不足部分转为普通债权受偿。对于以保留资产进行抵质押的有财产担保债权，按照市场评估价值进行留债清偿；对于以处置资产抵押的，债权人可选择在担保财产拍卖后，根据处置所得获得清偿，可选择按照担保财产的市场评估价值或者流拍价格进行抵债清偿，也可选择对应担保财产纳入信托计划，对应担保财产处置所得优先向相应的有财产担保债权人进行分配。为保障债权人权益，债权人选择拍卖或者抵债的可以根据抵债资产实际情况以股权等多种方式交易（但不应理解为对股权交易方式的承诺，下同），拍卖或抵债完成后，与担保财产拍卖价值/抵债价值（均为扣减相应税费后的部分）
对应的债权部分视为清偿完毕。如果担保财产拍卖价值或抵债价值超过债权金额，差额部分用于向全体普通债权人分配；对于以纳入信托计划的资产为担保财产的有财产担保债权，有财产担保债权人获得优先级信托份额受偿。若担保财产的实际处置价值不足以覆盖所对应的有财产担保债权，则该笔有财产担保债权未覆盖的部分以及后序顺位有财产担保债权均作为普通债权受偿。
2.普通债权综合运用多种方式提高清偿率每家普通债权人40万元（含本数）以下的债权部分可以选择现金清偿，在重整计划执行期内以现金方式全额清偿；对于未获现金清偿的普通债权，以重整后工大集团的33%股权、普通信托受益权份额方式清偿。债权人成为信托受益人后，分享信托计划资产的运营以及处置收益。
（七）为转股债权人提供退出路径为保障转股债权人的退出，给予债权人回购请求权。本重整计划执行完毕之日起第2年后的1个月内，通过本重整计划成为重整后工大集团间接持股股东的债权人有权要求投资人对债权人持有工大集团持股平台的合伙份额进行全额回购。对于未在上述期限提出回购请求的债权人，回购主体不再对其负有回购义务。投资人应于自回购请求提出之日起12个月内按季度对债权人持有合伙份额进行等额回购。对于债权人间接持有的工大集团全部33%的股权，回购总金额=投资人最终重整投资对价/67%*33%*（1+3.5%*2）（2025年5月20日全国银行间同业拆借中心授权公布5年期贷款市场报价利率(LPR)3.5%）。工大集团在回购期届满前，投资人不得就其持有的67%股权领取分红。若重整后的工大集团产生分红，对应部分应当计提并优先用于合伙份额回购。另外，合伙份额回购完成前，投资人不得转让其持有的股份。
二、方案实施效果如本重整计划能够得以全面实施，效果如下：
（一）投资人控股重整后工大集团并对资产业务进行优化重组工大集团维持法人主体资格不变，重整完成后，投资人成为控股股东，持股67%，剩余33%股权由转股债权人持有。总资产规模、净资产规模、收入及净利润均将有较大幅度改善，从根本上改善经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）重整前产生的巨额负债获得妥善安排
有财产担保债权在优先受偿范围内全额清偿，职工债权、税款债权全额现金清偿；普通债权通过现金、重整后工大集团股权以及信托受益权份额等多种方式进行清偿，相较于破产清算资产快速变现的情况下大大提高了普通债权清偿率。债务人的巨额债务风险得以处置，实现各方共赢。
（三）债权人得以分享重整后工大集团的经营成果
重整计划实施完毕后，投资人将作为控股股东，与债权人共同持有工大集团的股权。重整后工大集团将充分借助投资人的资源优势，争取相关土地政策、办理资产产权证照，实现资产正常运营，提升资产的流动性和资产价值，推动各项资产业务结构优化升级，并不断提升市场竞争力和行业影响力，使得债权人将能够分享重整后企业的经营成果。
（四）重整主体信托资产权益归属债权人
除保留资产、当期处置外的其他资产将直接转入或随重整主体转入以未获全额清偿的债权人以及投入资金的投资人为受益人的信托计划，对信托财产进行专业化运作，按照不同资产的实际情况确定运营或处置方式，充分发挥信托计划的资产管理、运营、偿债的多元价值功能，实现资产价值最大化，充分保障信托受益权的实现。
重整后的工大集团股权结构如下图：