/

公司代码：600702公司简称：舍得酒业

舍得酒业股份有限公司

2025年年度报告

/

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人蒲吉洲、主管会计工作负责人钟龄瑶及会计机构负责人（会计主管人员）张小清声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润223,006,640.32元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为5,496,731,658.55元。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购库存股份为基数，按每10股派发现金红利

3.10元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本332,758,879股，扣除公司回购库存股份4,194,299股，以此计算合计拟派发现金红利101,855,019.80元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.67%，结余的未分配利润全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购库存股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

/

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述可能面对的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

/

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 30

第五节重要事项 ...... 49

第六节股份变动及股东情况 ...... 57

第七节债券相关情况 ...... 65

第八节财务报告 ...... 66

/

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

/

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

/

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

/

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

/

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务情况说明舍得酒业是以“生态、品质、文化”为核心优势的中国名酒企业，“川酒六朵金花”之一，是浓香型白酒的重要代表。公司的主要业务为白酒产品的设计、生产和销售。公司的主要产品有超高端产品天子呼、舍不得、吞之乎等；高端产品藏品舍得10年、智慧舍得、品味舍得、舍得自在等；中端产品舍之道、沱牌曲酒、沱牌特曲、陶醉等；大众光瓶酒沱牌特级T68等。经过多年积累，公司构建了以“舍得”“沱牌”为两大核心品牌，“天子呼”“吞之乎”“陶醉”“夜郎古”为培育性品牌的品牌矩阵。

（二）经营模式公司专注于高品质生态白酒的酿造、销售与品牌打造，以“为全球家庭酿造美好生活，传播中国白酒文化之美”为使命，以“成为文化领先、生态可持续、创新驱动的世界一流白酒企业”为愿景。

在生产方面，公司大力传承和发扬传统酿造技艺，在国内率先打造了生态酿酒工业园，构建了从农田到餐桌的全生态酿酒产业链，在老酒储量、生态酿酒、技术质量方面全国领先。在销售方面，公司聚焦中高端白酒市场，聚焦川冀鲁豫及东北等传统优势市场，逐步推进品牌的全国化布局，全面推动“品牌IP化、终端场景化、消费者社群化、行动数字化”的营销模式升级与创新。近年来，公司不断加强对市场、渠道及消费者的研究与运营，在服务上千家一级经销商及数万家烟酒店渠道为核心终端的基础上，不断拓展电商、C2M、企业团购、现代商超、餐饮等新渠道，全渠道销售能力不断提升。通过生态融通、数字化会员体系、消费者俱乐部、社群营销等模式的综合运用，持续提升C端用户的运营能力。

在品牌方面，公司聚焦舍得品牌，计划将“舍得”打造为老酒品类第一品牌和次高端价位龙头；提升沱牌品牌，致力于将“沱牌”打造为最具性价比的大众名酒品牌；公司着力长远，培育超高端白酒品牌“天子呼”“舍不得”“吞之乎”和中端白酒品牌“陶醉”。公司打造自有版权IP《舍得智慧人物》，与世界分享舍得智慧，传播中国白酒文化。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

白酒是中国传统蒸馏酒，工艺独特，历史悠久，享誉中外。当前，白酒需求短期不及预期，白酒消费逐步进入理性时代，消费价位呈现出明显的分化趋势，行业挤压式存量竞争不断加剧，市场份额加速向优势产区、优势企业、优势品牌集中，白酒企业需从品类创新、品牌建设、市场营销、文化传播等多维度向新而行，方能在激烈竞争中保持活力与优势。

/

三、经营情况讨论与分析

2025年，白酒行业整体仍处于深度调整期，市场竞争加剧，消费动力不足，产业下行压力增大，白酒产品销售持续承压。为应对行业挑战，公司始终坚持长期主义，全面深化产品力、品牌力、渠道力、组织力，积极探索新业务，为实现高质量、可持续发展储备核心动能。公司2025年主要开展的工作包括：

（一）精耕细作，持续强化品牌建设

公司立足品牌长期发展，持续强化品牌建设。一是打造品牌化场景，通过共创短视频、共建新零售渠道，持续创新“酒桌歌神”IP，深化品牌护城河；二是推动舍得文化落地，以“这个时代，需要舍得”为核心主题，合作央媒、省媒，通过“时代人物致敬盛典”等高光事件，促进品牌传播，并通过打造《因为值得》品牌宣传片，将“舍得”具象化为“勇敢、责任、真实”的当代精神，引发广泛情感共鸣；三是挖掘企业品牌资产，聚焦C端，解构坛贮老酒团体标准，将科研成果转化为传播内容，助推老酒战略落地表达。

（二）稳中提质，持续锻造营销韧性

公司坚持老酒战略的“一核四维”及“3+6+4”营销策略，按照“131”的营销逻辑，持续锻造营销韧性。一是坚持“稳价格、控库存、强动销”核心原则，适度控制发货，积极支持经销商进行库存消化，稳定市场价格，保持市场和经销商良性运转；二是公司聚焦基地市场及重点市场，增加消费者培育力度，强化会员运营，增强核心用户粘性；三是落实传统渠道与电商、直播、团购直销等渠道多元化发展理念，培育年轻经销商，开设“青年创业计划”项目，积蓄营销新动能；四是坚定不移打造战略大单品的同时，重视大众消费优先复苏的市场机会，核心产品舍之道、沱牌特级T68等发展动能强劲；五是深度践行国际化战略，持续加强“舍得老酒节”“以舍得礼赠全球嘉宾”等活动，目前已经进入42个国家/地区以及近100家免税店。

（三）精益创新，持续淬炼“极致的产品主义”

公司坚持以科创为引领，探索老酒价值，积极创新，持续淬炼“极致的产品主义”。一是持续巩固舍得生态酿酒及陈年老酒品质价值体系，2025年11月在中国酒业协会指导下与江南大学共同主办第七届中国白酒学术研讨会暨首届生态老酒学术与技术高峰论坛；二是推动产品香型创新与市场规范，联合中国食品工业协会、四川轻化工大学制定《绵柔净雅型白酒》团体标准，并于2025年6月正式发布；三是积极拓展老酒的消费边界，探索年轻化、潮流化，推出低度酒“舍得自在”、盲盒小酒“马上有舍得”等产品。

（四）奋楫争先，持续提升发展内驱力

公司坚持长期主义核心思想，构建科学管理体系，强化公司治理，持续提升发展内驱力。一是优化战役机制，加强经营计划管理，确保公司战略落地；二是深化组织力，以“专业度、年轻化、管理型、原则性”为标准，持续强化人才梯队建设；三是围绕“产供销一体”强化协同，做好发运、供应、仓储管理，实现生产有序、保障有力；四是打造全链路营销运营体系，不断推进数智化升级，努力形成“多

/

品牌营销矩阵+产供销协同+业数财一体化”的数字化体系支撑；五是开展降本增效战役，促进企业向精细化运营转变，进一步降低管理费用、提升运营效率；六是加强EHSQ管理体系及风控体系建设，加强环境、健康、安全、质量风险防范，做好知识产权保护及打假维权工作，确保企业持续、稳定、健康发展。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品质优势公司酿酒生产工艺于2008年被评为“国家级非物质文化遗产”，该工艺包含了14道关键控制环节、200多个工序、近2000个控制参数，通过对各酿酒工序“精细化操作”控制，实现高品质基酒生产质量零缺陷，确保为消费者酿造绿色、生态、健康的高品质白酒。

1、老酒储量全国领先酒是“陈”的香，高端白酒的生产基于陈年老酒的储藏。公司从1976年开始将每批次最优质的基酒预留一定比例用于战略储藏，优质老酒的战略储备为公司打造老酒品类第一品牌奠定了基础。

2、生态酿酒全国领先公司地处北纬30.9°世界黄金酿酒带、“中国白酒之乡”射洪,刚好位于四川盆地这一天然酿酒窖池的最底部，是川东北产区代表性白酒企业。公司率先提出“生态酿酒”理念并付诸实践，逐步建成占地面积达6.5平方公里的生态酿酒工业园。酿酒水源取自涪江，涪江源于海拔5,588米岷山雪宝顶冰川融水。园区内种植400多种、390多万株植物，绿化率达98.5%。良好的生态环境有利于酿酒微生物的生长、繁衍和富集，为酿造绿色生态的高品质白酒奠定了得天独厚的生态基础。2021年1月，沱牌舍得文化旅游区被评定为国家4A级旅游景区。

3、生产技术全国领先公司是继茅台、五粮液之后第三家荣获“全国质量奖”的白酒企业，标志着舍得酒业的质量管理水平行业领先。公司搭建了国家星火计划龙头企业技术中心、四川省企业技术中心、遂宁市新型研发机构等国家、省市科创平台，与四川轻化工大学、遂宁市政府“校、地、企”合作共建了高水平研发平台“中国生态酿酒产业技术研究院”，与江南大学合作共建“中国舍得陈酿老酒研究院”，与四川省农业科学院共建“四川酒粮产业技术研究院”。公司拥有强大技术研发能力，拥有包括国家评委17名、四川省评委54名、高级工程师33名、高级品酒师（一级品酒师）67名、高级酿酒师(一级酿酒师)43名等在内的专业技术团队；自主研发项目160余项，承担国家、省（部）级项目近40项，先后拥有发明专利50项、专有技术9项、自主创新成果100余项，独创陈香型、幽雅型等生态白酒新产品145个。

公司产品荣获多个奖项：天子呼在国际风味评鉴所全球食品及饮料评鉴中获三星顶级美味奖章；舍不得、吞之乎、品味舍得荣获比利时布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛大金奖；舍之道荣获比利时布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛金奖；沱牌曲酒（中国名酒纪念版）荣获美国旧金山世界烈酒大赛双金奖。

/

报告期内，藏品舍得10年荣获2025年国际烈酒挑战赛（ISC）金奖、2025年国际烈酒（中国）大奖赛(ISGC）大金奖；沱牌特级T68荣获2025年国际烈酒挑战赛（ISC）金奖；舍得自在荣获中国酒类流通协会30周年主题活动“为生活更美好·酒业未来30产品”、2025中轻万花杯酿酒质量大赛“大金奖”和“创新力产品奖”等奖项。

（二）品牌优势

公司是“中国名酒”企业和川酒“六朵金花”之一，拥有“沱牌”“舍得”两大中国驰名白酒品牌。沱牌系列酒累计销售超过50亿瓶，成为几代人的美好生活记忆；舍得酒诠释了胸怀天下的中国智慧，代表中国哲学思想和传统文化的精髓，顺应了中高端白酒消费人群追求高品质文化白酒的消费趋势。根据世界品牌实验室发布的2025年《中国500最具价值品牌》，“舍得”品牌价值为1,108.72亿元，“沱牌”品牌价值为798.26亿元，双品牌价值超过1,900亿元。

（三）机制优势

公司坚持“一核四维”老酒战略核心思想，贯彻“要有原创性思维、要主动性出击、要规范性推进、要有突破性成果”的要求，秉持“乐观、积极、主动、坚持”文化价值观，不断自我革新、自我突破、自我绽放。公司以人为本，一方面建立了基于价值贡献的长期发展激励方式，实施有效人才培养和业务竞合机制；另一方面建立了行业有竞争力的绩效考核模式，团队积极性大幅提升。公司通过建立透明招标采购模式、推进节能降耗行动、升级生产设施设备等措施，生产成本得到有效控制，品质保障能力持续增强。公司间接控股股东复星国际、豫园股份在“战略规划、人才引进、管理创新、科技创新”等诸多方面持续为酒业赋能。高效灵活的管理机制为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础。

五、报告期内主要经营情况

2025年度公司实现营业收入441,921.85万元，较上年同期减少17.51%；实现营业利润30,055.47万元，较上年同期减少47.05%；实现归属于上市公司股东的净利润22,300.66万元，较上年同期减少

35.51%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

/

财务费用变动原因说明：主要是本年利息收入减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年投资理财收回的资金减少、共同出资建设舍得酒旅融合项目投资额增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年取得的借款增加以及分配股利支付的现金减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用公司收入和成本分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

/

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额38,449.33万元，占年度销售总额8.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额53,188.83万元，占年度采购总额33.37%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

/

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产22,953,091.82（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.18%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

际列支有所减少所致。项目

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见以下“酒制造行业经营性信息分析”。酒制造行业经营性信息分析

1、行业基本情况

√适用□不适用

2025年1-12月，全国规模以上白酒企业产量为354.9万千升，同比减少12.1%。

（数据来源：国家统计局）

2、产能状况现有产能

√适用□不适用

在建产能

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产能计算标准

/

√适用□不适用现有产能是根据公司车间现有的固定资产配备情况以及设备性能，按生产线设计日产量及工作时间测算的成品酒产能。

3、产品期末库存量

√适用□不适用

单位：千升

存货减值风险提示

□适用√不适用

4、产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产品档次划分标准

√适用□不适用按价位段划分产品档次。产品结构变化情况及经营策略

√适用□不适用坚持“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，优化营销组织管理模式，聚焦中高端白酒市场，持续扩大高端份额，积极布局千元以上超高端市场。将“舍得”打造为次高端价位龙头品牌和老酒品类第一品牌，聚焦打造藏品舍得10年、品味舍得、舍得自在、舍之道等战略单品；将“沱牌”打造为最具性价比的大众名酒，聚焦打造沱牌曲酒、沱牌特曲及沱牌特级T68等战略单品，加快恢复大众白酒市场的影响力。

5、原料采购情况

(1).采购模式

√适用□不适用

公司主要采取统一管理、集中采购的市场采购模式。围绕公司年度生产经营目标与全年物资采购计划，以全力“支持营销”为中心，坚持实施“公开、公平、公正”的对外招标，做到“保供、合规、降本、高效”地开展采购工作。

(2).采购金额

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

6、销售情况

(1).销售模式

√适用□不适用公司的销售模式为区域代理商为主，自营电商为辅。公司拥有经销商数千家，形成了相对扁平的分区域、分产品线的传统代理商销售模式，在此基础上，公司建立了自营为主的电商模式。在代理商模式的基础上，公司协助经销商拓展终端渠道，建立数万家终端烟酒店联盟体合作单位，积极拓展企业团购、现代商超、餐饮等渠道，同时进一步加强了“C2M、私域运营、KA及新零售、O2O、即时零售”等渠道的拓展。公司通过品鉴会、舍得智慧之旅、名酒进名企、消费者品鉴官、消费者俱乐部等方式培育消费者意见领袖，并建立消费者会员营销体系，不断提升C端用户满意度及忠诚度。

(2).销售渠道

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(3).区域情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

区域划分标准

□适用√不适用

(4).经销商情况

√适用□不适用

单位：个

情况说明

□适用√不适用经销商管理情况

√适用□不适用

/

公司构建了以地县级、分品牌代理商为主的经销体系，现有经销商数千家，扁平化的代理模式有利于服务下沉及降低渠道成本。公司搭建了经销商服务的信息管理平台，实现了从经销商到终端渠道的全渠道管理，有效实现渠道掌控和实施精细化营销。公司建设渠道管理团队服务于终端，提高终端服务水平和促销执行水平，对经销商进行嵌入式管理，持续推行“厂商1+1”一体化运作。

(5).线上销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

未来线上经营战略

√适用□不适用

公司未来将持续加强互联网营销渠道建设，将按照“一个增加、两个优化、四个加强”的模式持续提升运营能力，让舍得酒成为互联网营销渠道最受消费者喜爱的老酒品牌。具体措施为：一个增加，持续增加分销渠道建设，让更广泛的人群通过互联网的多种平台接触和购买舍得、沱牌系列酒；两个优化，持续优化产品结构，构建互联网营销产品矩阵，推出更多具有流量的网红级大单品；持续优化运营模式，对消费者引流及效果投放进行精细化管理，提高市场声量和占有率；四个加强，加强人才队伍建设，加强站内营销及平台级合作，加强增量渠道及重点渠道运作，加强私域会员精细化运营。

7、公司收入及成本分析

(1).按不同类型披露公司主营业务构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

情况说明

□适用√不适用

(2).成本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

情况说明

□适用√不适用

8、其他情况

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用截至2025年12月31日，公司长期股权投资余额为16,382.65万元，较上年期末增加798.66%,主要是本年根据公司的战略规划，公司与沱牌舍得集团、射洪市通泉酒业投资开发有限公司共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目所致。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注:根据《合资合作协议》约定，公司在报告期内实际出资14,700万元。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

/

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

/

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年以来，酒类产业进入新一轮政策调整期、消费结构转型和分化期、存量竞争的深度调整期，形成“三期叠加”的局面，行业集中度进一步提高。白酒行业未来的发展呈现以下趋势：

1、白酒消费从增量竞争进化到了存量竞争，消费升级是白酒市场发展的主要动力。

2、80后、90后正在成为白酒消费的主力人群，消费者的审美情趣、心理需求正在发生微妙的改变，传统白酒品牌面临如何进行品牌年轻化的挑战。

3、酒类消费以场景为核心、以体验为导向、以情绪为出口，除商务消费及宴席等存量市场之外，微醺、小聚、露营轻饮等新兴场景正在崛起。

4、白酒消费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产地和文化集中，行业头部酒企开始争相探索新运营模式，名优白酒的市场份额将进一步扩大。

5、中低端白酒的市场呈加速集中态势，未来强者恒强的现象会更明显，小企业会加速退出。

6、300元-700元的次高端白酒目前处于调整期，长远来看，随着中产人群的增加，仍有持续扩容的机会；300元以下的大众白酒体量巨大，名优白酒市场占比稳步提升。

7、消费者更加重视白酒背后的品牌文化，中国白酒进入文化竞争新时代。

8、消费者对于老酒的认识和认知正在不断提升，“存新酒、喝老酒”的消费观念正在逐步形成。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司坚持实施“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，以“为全球家庭酿造美好生活，传播中国白酒文化之美”为使命，以“成为文化领先、生态可持续、创新驱动的世界一流白酒企业”为愿景。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，公司将保持战略定力，坚持以老酒战略为基石，推动多品牌矩阵战略、年轻化战略和国际化战略齐头并进，并不断进化，继续实施生产系统的智能化升级改造，持续完善生态产业链，提升老酒品质；持续围绕“FC2M、生态、科创、FES、东方生活美学”等工作重点和“强基、破局、再出发”的工作主题，强化核心竞争力，打好关键战役，推动企业高质量可持续发展。主要做好以下几方面的工作：

1、品牌计划

舍得品牌持续深耕老酒赛道，围绕“老酒品质+舍得文化”的核心内容，以“标准+窖池”建立品质老酒认知，以“舍得”的含义建立使用场景强关联，进行品牌内容深化与品牌体验落地；沱牌品牌努力创造流行，聚焦情绪、场景两大突破点，夯实品质优势，以创新营销与品质升级，建立情绪内容体系和

/

消费者的生活链接。同时，公司在品牌管理方面内外兼修，坚持品牌规范化管理和长期性发展，以赋能营销为中心，努力实现增值助销目标。

2、营销计划一是继续践行“四个坚定不移”，坚定不移地打造属于舍得酒业的大单品，坚定不移地推动产品结构高端化，坚定不移地推行全国化进程的同时，聚焦打造N个小区域、高占有的基地市场，坚定不移地推进国际化；二是继续聚焦产品力、品牌力、渠道力、组织力“四力提升”，以产品极致质价比、品牌极致差异化、渠道极致价值链、组织极致战斗力为抓手攻坚克难；三是践行“渠道向下、品牌向上、全面向C”的核心策略，既要坚决稳住存量基本盘，又要通过“新场景、新人群、新模式、新价值以及新技术”进行破局，把握新商务时代的消费需求，常规营销手段与创新方式并举，助力公司新老产品达成战役目标。

3、产研及内部管理计划一是继续推动酒旅融合，打造独具特色的酒旅生态；二是始终坚持科创引领，用更高水平的生态、老酒科研成果、更具权威的标准体系领跑行业；三是守好安全生产底线，落实风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制，推动生产工艺智能化、绿色化升级；四是以“要有原创性的思维”“要有主动性的出击”“要有规范性的推进”“要有突破性成果”的干部管理标尺，持续提升干部领导力、决策力、执行力以及抗压力，塑造团队创业思维以及企业家思维，激发团队战斗力；五是强化ESG理念，以精益求精的标准，以智改数转的手段，努力为客户、股东、员工、社会创造更多价值。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

公司将严格按照国家相关法律法规，规范生产经营活动，提高产、供、销各环节的协同性，加强风险分析、评估和积极预防能力，将风险降到最低。

1、白酒行业发展存在压力

白酒行业处于深度调整期，受到市场需求不稳定等多方面因素影响，行业发展存在多重压力。

应对措施：

公司将始终保持战略定力，坚持“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，实施老酒“3+6+4”营销策略，全面深化产品力、品牌力、渠道力、组织力，增强企业抗风险能力，实现高质量可持续发展。

2、竞争风险

白酒行业处于品牌影响力、产品质量、营销水平、创新能力的全面竞争时代，行业竞争加剧，行业内整合进一步加速。一线品牌凭借强大的品牌影响力、渠道控制力进一步丰富产品线，加大品牌宣传及促销力度，提升市场份额。

应对措施：

(1)创新行业新赛道，强化品牌矩阵的协同效应，打造老酒品类第一品牌。

/

(2)充分发挥企业的机制优势，通过有效培训和激励团队、加强与经销商的战略合作、提升全渠道运营能力，进一步增强公司的综合竞争力。

(3)聚焦打造重点城市，通过聚焦资源形成合力，提升公司持续抵抗风险能力。

(4)聚焦打造一批“多品牌、全价位、全渠道、高占有”的基地市场，提升公司在白酒逆周期的整体抗风险能力。

(5)加强华东、华南及西北等新区域的布局。

(6)积极拓展互联网、要客、私域、KA等新渠道。

3、管控风险

企业发展过程中，在管理体系和制度建设方面可能存在一定程度的管控风险。

应对措施：

公司将强化全面预算管理，合理授权，加强绩效考核，提升团队主人翁意识；加强数字化建设，实现所有审批在线化，确保决策和经营过程的透明化；进一步完善EHSQ管理委员会建设，全面推进公司环境、健康、安全、质量等管理工作；加强制度及流程的梳理及建设，加强审计督察工作，减少管控风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司治理状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

（一）股东及股东会公司严格按照《公司章程》和《公司股东会议事规则》的要求召集、召开股东会。股东会的会议提案、议事程序、会议表决等均符合相关规定，确保所有股东享有平等的表决权，充分行使其平等权利。公司还邀请了律师出席股东会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东会的合法有效。历次股东会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。

（二）董事及董事会公司董事会由11名董事组成，选聘程序规范，其中独立董事4名（占全体董事人数比例超过三分之一），职工代表董事1名，人数和人员构成均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。公司各位董事按照《上市公司独立董事管理办法》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》等制度，认真出席董事会会议，勤勉尽责地履行各自的职责，维护公司与全体股东的利益。

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议，根据《公司董事会专门委员会工作细则》《公司独立董事专门会议工作细则》，认真履行职责，发挥专业优势，对促进公司规范运作、健康发展起到了积极的推动作用。

（三）监事及监事会

报告期内，公司分别于2025年10月29日、2025年11月27日召开第十一届董事会第十八次会议以及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。

公司2025年第二次临时股东大会决议生效前，公司监事会严格按照《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督，并独立发表意见，保证了监事会有效行使监督和检查职责，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（四）利益相关者

公司重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并能够与各利益相关者展开积极合作，以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同促进公司的可持续发展和社会的繁荣。

/

（五）信息披露及透明度公司严格按照《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，坚持遵守信息披露的“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕信息知情人登记备案工作，确保所有股东拥有平等的权利和机会获得信息。

（六）投资者关系管理公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《公司章程》《公司投资者关系管理制度》的相关规定，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，公司投资者关系管理由公司证券事务部负责，由专人负责投资者来电、来信、来访等事项，以即时解答，及时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资者说明会。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东严格按照相关法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，公司独立经营的能力未受到影响，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

/

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

对公司重要业务流程以及重要风险点、管理制度进行了梳理，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，进一步提高公司内部控制体系运作效率。召开日期

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

/

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司实行全面薪酬体系，根据公司“1+2+2+5”战略规划和业务变革需要，选取全国人力资源市场作为薪酬定位的目标市场，薪酬水平锚定同行业，并持续关注市场行情变化，及时调整薪酬策略。针对关键性岗位人才、稀缺性人才和高绩效人员，提供更具市场竞争力的薪酬与激励。根据公司前中后台业务特性，细分薪酬策略并制定适合业务发展与兼具激励与均衡保障的薪酬模式及薪酬标准。在既有短中长期全面激励体系基础上，业务端不断创新激励模式与夯实激励评估机制,中后台持续深化降本增效；公司依法为员工提供各项福利政策，比如带薪休假、定期体检、商业保险、节日福利、困难救助等，以增强员工的安全感和归属感。

(三)培训计划

√适用□不适用

2025年，公司职能部门“舍得书院”全年工作面向营销及产研的业务提升、人才发展及管理干部培养进行系统性开展，并根据年度规划进一步调整部门组织架构，将培训BP深入业务团队，提高对营销公司、产研总部、运营总部三大体系的培训服务，实现“以战代训，培养梯队人员，挖掘最佳实践案例，全面启用数字化管理以助推营销战役达成”的目的。

报告期内，公司共开展专项主题培训851场，培训覆盖公司职能、营销、产研三大体系员工及外部合作伙伴团队共计140,817人次。通过完善战训项目管理机制及成立舍得、沱牌、高端、陶醉战训项目

/

组以提高营销战训精准性和有效性，通过酿造、包装、酒体、质控、工程五大生产及后勤保障学习地图，强化员工各层级日常学习考核。

在梯队培养方面，以新员工培训、青年人才培养、业务员工赋能专项、“一号位”培养为重点方向，通过战训结合的方式强化公司人才培养，助力老酒战略落地。在生产方面，以省级工匠学院为依托，强化“科创+生产”人才储备，开展博士/大师/工匠带教、车间管理人员专项训练营、校企合作等人才发展项目。报告期内，公司整体产供销三大体系培训与发展双线升级，以人才培养与资源配置为企业长期战略的稳步落地提供支持。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定、调整情况

2017年1月20日、2017年3月23日，公司第八届董事会第十五次会议、2016年年度股东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中“现金分红的条件及比例”等部分内容进行了修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）发布的《沱牌舍得关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2017-006）。

2025年10月29日、2025年11月27日，公司第十届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中“公司利润分配的原则”等内容进行修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）发布的《舍得酒业关于减少注册资本、取消监事会、增加董事会席位并修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。

公司现行的利润分配政策如下：

（1）公司利润分配的原则

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

（2）利润分配政策的具体内容

①利润分配的期间间隔

原则上公司每年度进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

/

②利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）现金分红的条件及比例在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

2、现金分红政策的执行情况

公司分别于2025年3月21日、2025年4月29日召开第十一届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配方案》。公司以实施权益分派股权登记日的总股本333,122,441股，扣除公司回购库存股份4,194,299股，即以328,928,142股为基数，按每10股派发现金红利4.30元（含税），合计派发现金红利141,439,101.06元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派事项已于2025年5月23日实施完毕。报告期内，公司利润分配符合《公司章程》的规定。(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

/

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

报告期内舍得酒业2023年员工持股计划相关情况：

1、报告期内持股员工的范围、人数：本员工持股计划的参加对象为舍得酒业全体员工中符合本计划草案规定条件、经董事会确定的员工。人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及子公司核心中高层管理人员及核心业务（技术）骨干。按照计划，参加本员工持股计划的员工总人数不超过247人（不含预留部分），其中公司董事、监事、高级管理人员13人。根据员工实际缴款情况，最终确定人数为242人。

报告期内，有10名持有人离职，公司2023年员工持股计划管理委员会取消上述10名持有人的参与资格，收回其未解锁的份额，对应标的股票83,379股；19人绩效考核结果为“C-待改善”及以下，未满足本员工持股计划首次授予部分第二个锁定期的解锁条件，对应标的股票40,475股不能解锁；203人绩效考核结果为“C-待改善”以上，满足本员工持股计划首次授予部分第二个锁定期的解锁条件，共计可解锁标的股票580,484股。公司已于2026年3月前完成离职持有人收回份额对应标的股票的出售并完成资金返还，公司将适时出售解锁份额对应标的股票并完成资金分配。

2、实施员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

截至本报告期末，本员工持股计划持有股票总额1,315,561股，占上市公司股本总额的0.40%。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

报告期内，有10名持有人离职，公司2023年员工持股计划管理委员会收回其未解锁的份额，对应标的股票83,379股；19人绩效考核结果未达标，对应标的股票40,475股不能解锁。

5、资产管理机构的选任及变更情况

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

/

报告期内，因公司2023年员工持股计划管理委员会原委员邹庆利先生离职，公司于2025年10月28日召开2023年员工持股计划第二次持有人会议补选钟龄瑶女士为舍得酒业2023年员工持股计划管理委员会委员。

6、其他应当予以披露的事项：无。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司按照相关法律法规并结合公司的实际情况制定了较完善的薪酬考核及中长期激励机制。报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格将高级管理人员的薪酬激励与年度经营业绩紧密挂钩，通过对高级管理人员具体分工的职责履行情况及年度目标责任书进行考核，并挂钩激励奖金，一定程度上调动和激发了高级管理人员的积极性、创造力，使高级管理人员与公司中长期经营业绩发展深度绑定。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。具体请见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2025年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司已制定《公司对外投资管理办法》《公司内部审计管理办法》等相关管理制度，将子公司生产经营纳入公司统一管理体系。同时，公司坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，不断加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，对子公司运营、资产、财务状况等方面进行风险控制，确保了公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

报告期内，公司子公司运营正常，不存在违反相关制度的情形。

/

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司于本报告发布之日同步披露《舍得酒业2025年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况公司治理情况良好，符合各项法律法规要求。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司于本报告发布之日同步披露《舍得酒业2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

/

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用为助力国家乡村振兴战略，响应党和国家共同富裕发展理念，公司积极履行企业社会责任，将企业发展、价值体现、合作共赢进行和谐统一，走“以农促工，以工哺农，实现双赢”的可持续发展之路，持续助力乡村振兴，以“粮”为媒，协同当地政府已建成酒粮基地20.4万亩，涵盖射洪、蓬溪、大英、船山、安居5个县（市、区），41个镇，助力186个村集体、约6.2万户农户增产增收。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用√不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

/

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用报告期内，经公司董事会审计委员会提议、第十一届董事会第十二次会议及2024年年度股东大会审议通过，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

/

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年3月21日、4月29日，公司分别召开第十一届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》。因业务发展需要，公司与实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（以下统称“复星及其附属公司”）之间存在销售商品、采购商品及接受劳务等日常关联交易，预计2025年度公司与复星及其附属公司之间的日常关联交易金额累计不超过38,277.72万元。公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行，销售商品的价格及政策均与无关联第三方一致，采购商品、接受劳务的价格为同期同类产品的市场价格。具体内容详见公司2025年3月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《舍得酒业2025年度预计日常关联交易公告》（公告编号：2025-013）。

报告期内共计发生日常关联交易金额8,956.47万元（不含税），占同类交易金额的1.49%。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2025年6月26日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》。为更好解决员工住宿、游客用餐等问题，公司与沱牌舍得集团签订《不动产转让协议书》，购买沱牌舍得集团持有的位于射洪市沱牌镇的滨江路宿舍、花苑小区、龙凤街宿舍等三宗小区未售住房共计530套、未售商铺共计8间，建筑面积共计47,348.32平方米房屋的所有权，及其室内外附属的、公用及配套的设施设备、附着的权益等内容。截至评估基准日2024年11月26日，公司拟购买的上述房产的评估价格为人民币6,600.90万元，账面价值为人民币5,418.84万元。经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币5,670.00万元。本次购买的住房拟用于员工集体宿舍，商铺拟用于设立游客餐厅。具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《舍得酒业关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：

2025-036）。

截至报告期末，根据《不动产转让协议书》约定，沱牌舍得集团已向公司交付234套房产，公司已支付3,284.40万元。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

/

单位：万元币种：人民币

资产收购、出售发生的关联交易说明

2025年5月，公司关联方四川俱进包装科技有限公司委托射洪市通泉酒业投资开发有限公司（以下简称“酒投公司”）代理购置公司控股子公司天马玻璃名下33,385平方米的工业用地，用于建设标准化厂房及配套设施。2025年6月，酒投公司指定主体射洪市巨匠建设工程有限公司作为土地受让方，与天马玻璃签订了《土地使用权转让协议》，交易金额为596.79万元。

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2025年3月14日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议审议通过《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司与公司控股股东沱牌舍得集团、非关联方射洪市通泉酒业投资开发有限公司（以下简称“酒投公司”）签订《四川沱牌舍得文化旅游发展有限公司合资合作协议》，共同投资设立合资公司建设舍得酒旅融合项目。本次投资总额为120,000万元，其中公司出资58,800万元，持有合资公司49%股权；沱牌舍得集团出资43,200万元，持有合资公司36%股权；酒投公司出资18,000万元，持有合资公司15%股权。鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，本次关联交易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。具体内容请见公司于2025年3月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。

截至报告期末，根据《四川沱牌舍得文化旅游发展有限公司合资合作协议》约定，公司已出资14,700万元，合资公司已完成工商注册。

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司发生2次股份变动。

（1）2024年12月20日，公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中许爽、徐平等14名激励对象离职后不再符合激励条件，3名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标，同意回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,138股。上述股份于2025年2月24日完成注销，公司总股本由333,167,579股变更为333,122,441股，其中有限售条件股份由548,700股变更为503,562股,无限售条件流通股份不变。

具体内容详见公司分别于2024年12月21日、2025年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-050）、《舍得酒业股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-004）。

（2）2025年6月26日，公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中何敏、景磊磊等4名激励对象已离职，公司2024年业绩未满足2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的考核目标，

/

同意回购注销上述涉及的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计363,562股。上述股份于2025年8月29日完成注销，公司总股本由333,122,441股变更为332,758,879股，其中有限售条件股份由503,562股变更为140,000股,无限售条件流通股份不变。

具体内容详见公司分别于2025年6月27日、2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《舍得酒业关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）、《舍得酒业股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-043）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：刘力系公司2018年限制性股票激励计划已离职激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股因被司法冻结，暂无法办理相关回购注销手续。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注：刘力系公司2018年限制性股票激励计划已离职激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股因被司法冻结，暂无法办理相关回购注销手续。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

/

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

/

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

注：2025年4月25日，公司已完成该次股份回购，实际回购股份1,671,994股，占公司当时总股本的

0.50%，使用资金总额为人民币100,036,061.96元（不含交易费用）。

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

上会师报字(2026)第1913号舍得酒业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了舍得酒业2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于舍得酒业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、营业收入的确认

(1)事项描述

如财务报表“附注四、27收入”以及“附注六、41营业收入和营业成本”所述，舍得酒业的营业收入主要来自于酒类业务和玻瓶业务等。舍得酒业本年营业收入为441,921.85万元，其中酒类收入385,269.37万元（占营业收入总额的87.18%），较上年下降19.55%。营业收入为利润表重要组成项目，是舍得酒业经营和考核的关键业绩指标，且存在较高的固有风险，因此我们将酒类收入的确认确定为关键审计事项。

(2)审计应对

①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

②复核收入确认的会计政策及具体方法是否符合会计准则的要求并得到一贯运用；

③对营业收入及毛利率按季度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

④基于不同的业务模式，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单及客户签收单等；

⑤结合预收账款（合同负债）、应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，并选取样本对客户进行访谈；

⑥对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

/

⑦检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、销售费用的完整性

(1)事项描述如财务报表“附注六、43销售费用”所述，舍得酒业本年销售费用为113,996.77万元，占营业收入的比例为25.80%。白酒行业销售费用是保证企业实现销售目标的重要投入和保障，且销售费用金额重大，对舍得酒业经营业绩影响较大，故作为关键审计事项。

(2)审计应对

①了解与销售费用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

②执行分析性程序，结合营业收入的审计和销售费用预算，分析各项销售费用及其变动的合理性；

③选取样本检查广告宣传及市场开发费等的支持性凭证，包括检查相关合同、市场活动项目的审批单、验收单、付款单等，将其与财务系统记录数据进行核对，确认是否相符；

④结合应付职工薪酬审计分析计入销售费用的人工费用的合理性；

⑤获取相关业务数据，将其与财务系统记录的相关费用数据进行核对，确认是否相符；

⑥对资产负债表日前后确认的销售费用实施截止测试，评价销售费用是否在恰当期间确认；

⑦检查与销售费用相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

舍得酒业管理层对其他信息负责。其他信息包括舍得酒业2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

舍得酒业管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估舍得酒业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算舍得酒业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督舍得酒业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

/

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对舍得酒业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致舍得酒业不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就舍得酒业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师严遒虬

（项目合伙人）

中国注册会计师耿吟灏中国上海二〇二六年三月十九日

/

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：舍得酒业股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：蒲吉洲主管会计工作负责人：钟龄瑶会计机构负责人：张小清

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：舍得酒业股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：蒲吉洲主管会计工作负责人：钟龄瑶会计机构负责人：张小清

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：蒲吉洲主管会计工作负责人：钟龄瑶会计机构负责人：张小清

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：蒲吉洲主管会计工作负责人：钟龄瑶会计机构负责人：张小清

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：蒲吉洲主管会计工作负责人：钟龄瑶会计机构负责人：张小清

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：蒲吉洲主管会计工作负责人：钟龄瑶会计机构负责人：张小清

/

合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

项目

/

/

公司负责人：蒲吉洲主管会计工作负责人：钟龄瑶会计机构负责人：张小清

母公司所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

/

项目

/