本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

坤元资产评估有限公司

2025年6月13日

坤元资产评估有限公司

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

坤元资产评估有限公司

浙江物产环保能源股份有限公司拟收购股权涉及的

湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告坤元评报〔2025〕618号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为浙江物产环保能源股份有限公司(以下简称物产环能)，本次资产评估的被评估单位为湖州南太湖电力科技有限公司(以下简称南太湖电力)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

根据2025年2月24日《物产中大集团股份有限公司关于同意环能公司收购某热电联产公司控制权项目的立项批复》(物产中大投字〔2025〕9号)文件，物产环能拟收购南太湖电力的股权，为此需要对涉及该经济行为的南太湖电力的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供南太湖电力股东全部权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的南太湖电力的股东全部权益价值。

评估范围为南太湖电力申报并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2024年12月31日公司的全部资产及相关负债。按照南太湖电力提供的2024年

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12月31日业经审计的财务报表(母公司财务报表口径)反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为961,996,526.47元、548,500,690.67元和413,495,835.80元。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

评估基准日为2024年12月31日。

六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

七、评估结论

经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为南太湖电力股东全部权益的评估值，南太湖电力股东全部权益的评估价值为1,532,050,000.00元(大写为人民币壹拾伍亿叁仟贰佰零伍万圆整)，与账面价值413,495,835.80元相比，评估增值1,118,554,164.20元，增值率为270.51%。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对物产环能拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2024年12月31日起至2025年12月30日止。

九、对评估结论有重大影响的特别事项

截至评估基准日，列入评估范围的变电房、生物质车间和丙类仓库等三项房屋建筑物(合计建筑面积11,272.67平方米)尚未办理不动产权证书，南太湖电力已提供相关原始建设资料证明资产权属并承诺上述房屋属南太湖电力所有。对于未办证房屋的建筑面积，被评估单位是在依据验收图纸、结算报告等资料基础上，重新测量后申报的，资产评估专业人员验核了被评估单位的测量结果，未见异常，最终采用了被评估单位的申报面积。本次评估未考虑未来办证面积与本次评估面积的差异对本次评估结论的影响。

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资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

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浙江物产环保能源股份有限公司拟收购股权涉及的

湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告坤元评报〔2025〕618号

浙江物产环保能源股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为浙江物产环保能源股份有限公司，被评估单位为湖州南太湖电力科技有限公司。

(一) 委托人概况

1. 名称：浙江物产环保能源股份有限公司(以下简称物产环能)

2. 住所：浙江省杭州市庆春路137号

3. 法定代表人：陈明晖

4. 注册资本：55,795.4442万人民币

5. 类型：其他股份有限公司(上市)

6. 统一社会信用代码：91330000142911467W

7. 登记机关：浙江省市场监督管理局

8. 经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；合同能

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源管理；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；物业管理；装卸搬运；财务咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

上述1-8项内容摘自物产环能截至评估基准日的营业执照。

(二) 被评估单位概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1. 名称：湖州南太湖电力科技有限公司(以下简称南太湖电力)

2. 住所：浙江省湖州市南浔区和孚镇重兆村汇源路1号

3. 法定代表人：曹建忠

4. 注册资本： 32,000万人民币

5. 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

6. 统一社会信用代码：91330503096775846H

7. 登记机关：湖州市南浔区市场监督管理局

8. 经营范围：蒸汽、热水、电力的生产供应及灰渣再利用。

上述1-8项内容摘自南太湖电力截至评估基准日的营业执照。二) 企业历史沿革

1.公司成立时情况

南太湖电力成立于2014年3月18日，初始注册资本1,000.00万元，成立时股东和认缴出资情况如下：美欣达集团有限公司出资1,000.00万元(占注册资本的100%)。

2. 公司历次股权变更情况

2015年4月，根据公司股东会决议，原股东美欣达集团有限公司增加注册资本7,000万元，增资后，南太湖电力的注册资本8,000.00万元；

2016年12月，根据公司股东会决议，原股东美欣达集团有限公司增加注册资本24,000万元，增资后，南太湖电力的注册资本32,000.00万元；

2017年10月，根据公司股东会决议，美欣达集团有限公司将持有的南太湖电力100%股权转让给美欣达热电控股有限公司(2018年更名为美欣达欣旺能源有限公司)；

经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，南太湖电力的注册资本为

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32,000.00万元，实收资本为32,000.00万元，股权结构如下：

出资人名称

三) 被评估单位截至评估基准日及前二年的资产、负债状况及经营业绩见下表：

合并财务报表口径

单位：人民币元

母公司财务报表口径

单位：人民币元

2022年母公司财务报告及基准日财务报表已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告，2023年母公司财务报告及2022-2023年合并口径财务报表未经注册会计师审计。

四) 被评估单位经营情况等

(1) 公司基本概况

南太湖电力成立于2014年3月，由美欣达集团有限公司旗下美欣达欣旺能源有限公司投资组建，是国家级高新技术企业、浙江省科技型中小企业和湖州市市级绿

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色工厂。南太湖电力以“清洁能源、绿色发展”为核心战略，致力于通过热电联产技术为湖州市南浔区及周边乡镇提供高效、低碳的能源解决方案。南太湖电力位于湖州市南浔区和孚镇重兆村汇源路1号，占地面积约91,288.50平方米，采用国际领先的高温超高压循环流化床锅炉配备抽背式汽轮发电机组，分两期建设：

一期项目(2016-2017年)：建设2台130t/h和1台90t/h高温超高压循环流化床锅炉，配套2×15MW抽背式汽轮发电机组，同步配置高效脱硫、脱硝、除尘设施，2017年底投产并网发电。二期项目(2020-2023年)：新增1台130t/h高温超高压生物质掺烧循环流化床锅炉及18MW发电机组，生物质车间于2023年8月建成投运，显著提升清洁能源占比。

南太湖电力建成蒸汽管网约110公里，覆盖湖州市和孚镇、菱湖镇、石淙镇、千金镇、双林镇五大乡镇，2024年自产外供汽量约180万吨。

南太湖电力下设1家一级全资子公司。基本情况如下表所示:

序号

(2) 公司产品

南太湖电力主营业务为蒸汽和电力的供应。

(3) 公司组织架构图

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(4) 公司经营模式

1) 采购模式

南太湖电力生产部结合仓库库存来提出合理的采购需求，由关联方公司舟山欣旺燃料有限公司发起公开招标采购。供热所需的水为自来水，已取得取水许可证。南太湖电力主要原材料为动力煤，采购动力煤时，会考虑价格趋势和天气情况等因素。每个月至少有一次进货，在保证安全库存的条件下，考虑采购价格、季节、天气、各批次煤炭质量等因素，采购量有所不同。

所需煤炭主要通过招标采购，由中标方负责发运至南太湖电力储煤场，以南太湖电力地磅过磅数量为准及双方认可的具有资质的第三方检验机构出具的参数指标开展结算。南太湖电力采购煤炭的指标要求包括灰份、含硫量、热值、水份等。

2) 生产模式

热力生产方面，南太湖电力在蒸汽供应管网的末端装有传感器，实时监测末端用户蒸汽的用量、温度、压力等参数，实时掌握客户的需求量，传送反馈给工厂调整蒸汽的产量和参数，保证蒸汽的供需平衡；电力生产方面，2025年1月1日起南太湖电力所产出的电力除部分厂用电外全部通过浙江电力现货电能量市场进行交易。

3) 销售模式

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A. 蒸汽销售南太湖电力有专人负责与客户对接工作，客户主动提出供汽用量和参数品质要求。现有热力主管网范围内，由南太湖电力的经营部负责与客户洽谈、组织内部评估、签订合同，确定额定用汽量(最大供应量)、蒸汽价格等条款。供汽之后，客户基本都与南太湖电力建立稳定的长期关系。蒸汽供销管理采用：预收蒸汽费、每月结算一次蒸汽费。热力销售量方面，根据合同约定的结算计量方式和支付方式开展销售业务。热力销售价格方面，实行煤热价格联动机制办法，煤炭价格参照浙江煤炭网公布的乍浦港5000大卡煤炭信息价。B. 电力销售电力销售量方面，上网电量以月为结算期，以计量点电能表月末日抄见电量为依据，据以计算电量。上网电价按浙江电力现货电能量市场的市场价格。

(5) 公司竞争优劣势

南太湖电力有限公司主要竞争优势系公司具有一定的区域特征，区域内经营竞争压力小。公司下游客户群体所处的行业系纺织印染、化工材料、建材木业行业等，用热负荷平稳，有利于公司经营稳定发展。

(三) 委托人与被评估单位的关系

委托人拟收购被评估单位的股权。

(四) 其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

根据2025年2月24日《物产中大集团股份有限公司关于同意环能公司收购某热电联产公司控制权项目的立项批复》(物产中大投字〔2025〕9号)文件，物产环能拟收购南太湖电力的股权，为此需要对涉及该经济行为的南太湖电力的股东全部权益价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供南太湖电力股东全部权益价值的参考依据。

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三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的南太湖电力的股东全部权益价值。评估范围为南太湖电力申报并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2024年12月31日公司的全部资产及相关负债。按照南太湖电力提供的2024年12月31日业经审计的财务报表(母公司财务报表口径)反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为961,996,526.47元、548,500,690.67元和413,495,835.80元。具体内容如下：

金额单位：元

项 目

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一) 评估范围内主要资产情况

本次列入评估范围的存货价值6,798,561.74元，系原材料，包括煤炭、生物质压块等，主要分布在被评估单位厂库内。

列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值594,268,726.86元，账面净值441,615,296.38元，减值准备0.00元，主要包括综合楼、实验楼和主厂房等24项房屋建筑物和热网2号线、热网6号线和烟囱等92项构筑物，均位于湖州市南浔区。

列入评估范围的设备类固定资产共计692台(套、辆),合计账面原值368,940,285.61元，账面净值191,309,706.86元，减值准备0.00元，包括锅炉、汽轮机、发电机等生产设备、还包括供配电、供水、烟气处理系统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于被评估单位各生产/办公场地内。

列入评估范围的在建工程账面价值4,799,083.69元，包括土建工程

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1,145,248.31元、设备安装工程3,653,835.38元。其中土建工程包括竹墩北区景昇支线热网管道工程等零星建设项目，均分布于湖州市南浔区；设备安装工程包括4#炉生物质液压抓斗、新增浓水反渗透及膜元件更换等零星技改项目，均分布于被评估单位各生产场地内。

(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等列入评估范围的无形资产—土地使用权账面价值35,230,164.41元，系2宗工业用地，面积合计为91,288.50平方米,具体见下表：

宗地

列入评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值1,966,791.61元，包括13项排污权及智慧热网平台系统1项外购软件使用权。另外，账面未记录43项专利(含申请权)、2项软件著作权及相关生产技术，也列入本次评估范围，具体明细如下：

(1) 专利权(含申请权)

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序号

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序号

(2) 软件著作权

(三) 企业申报的表外资产的类型、数量

除上述账面未记录的无形资产外，企业未申报其他表外资产。

(四) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2024年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况，同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估

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基准日。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

《物产中大集团股份有限公司关于同意环能公司收购某热电联产公司控制权项目的立项批复》(物产中大投字〔2025〕9号)。

(二) 法律法规依据

1. 《资产评估法》；

2. 《国有资产评估管理办法》；

3. 《国有资产评估管理若干问题的规定》；

4. 《企业国有资产监督管理暂行条例》；

5. 《企业国有资产评估管理暂行办法》；

6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；

8. 《企业国有资产法》；

9. 《企业国有资产交易监督管理办法》；

10. 《公司法》《民法典》《证券法》等；

11. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》；

2. 《资产评估职业道德准则》；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》；

9. 《资产评估执业准则——资产评估方法》；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》；

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11. 《资产评估执业准则——不动产》；

12. 《资产评估执业准则——机器设备》；

13. 《企业国有资产评估报告指南》；

14. 《资产评估价值类型指导意见》；

15. 《资产评估对象法律权属指导意见》

16. 《资产评估执业准则-知识产权》；

17. 《专利资产评估指导意见》；

18. 《著作权资产评估指导意见》。

(四) 权属依据

1. 南太湖电力提供的《营业执照》、公司章程；

2. 与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；

3. 不动产权证书、机动车行驶证、机动车登记证、专利证书、著作权登记证、发票等权属证明；

4. 其他产权证明文件。

(五) 取价依据；

1. 被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；

2. 《房屋完损等级及评定标准》(城乡建设环境保护部)；

3. 浙江工程造价信息网等网站公布的建材指导价、建材信息价、人工单价、造价指标、造价指数等建设工程价格信息资料；

4. 财政部2016年7月6日发布的财建[2016]504号基本建设项目建设成本管理规定；

5. 有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；

6. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；

7. 《机电产品报价查询系统》及其他市场价格资料、询价记录；

8. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；

9. 《资产评估常用数据与参数手册》《基本建设财务规则》《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；

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10. 主要资产所在地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

11. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；

12. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

13. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

14. 从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；

15. 中国人民银行公布的评估基准日贷款市场报价利率(LPR)；

16. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

17. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

18. 其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

1. 市场法

市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2. 资产基础法

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执

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行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。

3. 收益法

南太湖电力业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，因此本次评估适用收益法。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的南太湖电力的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。

(二) 资产基础法简介

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

主要资产的评估方法如下：

一) 流动资产

1. 货币资金

对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值。

2. 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、应收款项融资、预付款项、应收股利、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。

3. 存货

存货系原材料，对于原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

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4. 其他流动资产

其他流动资产系待抵扣的增值税进项税及预缴的代扣代缴个人所得税，经核实相关资料，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。二) 非流动资产

1. 长期股权投资

对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

2. 建筑物类固定资产

列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房附属建筑，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。对于改造、搬迁和原值增加等费用，此次评估并入改造、搬迁和原值增加对象整体考虑。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

1) 重置成本的评估

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

A. 建安工程费用

因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程造价以近期建造同类建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、材料人工等方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。

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B. 前期费用和其他费用结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况进行计取。C. 建筑规费建筑规费系城市基础设施配套费，根据《湖州市住房和城乡建设局等3部门关于明确湖州市市区城市基础设施配套费征收具体事项的通知》计取。

D. 应计利息应计利息计息周期按正常建设工期，利率取贷款市场报价利率(LPR)，资金视为在建设期内均匀投入。E. 开发利润开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

2) 成新率

A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

a. 年限法

年限法的计算公式为：

成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：

建筑物类别

b. 完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。

c. 成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

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K ＝ A1×K1＋A2×K2其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

3. 设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值)，以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

(1) 重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

(2) 成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

B. 对于价值量较小的设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

C. 对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

3. 在建工程

在建工程账面包括土建工程和设备安装工程。

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对于土建工程，评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实地查勘，勘查中发现在建的土建工程已基本完工，但尚未结转入固定资产。本次根据评估基准日该项工程的实际情况，进行评估：对于实际为费用的，评估为零；对于属于建筑物类固定资产维修费用、前期费用的，并入相关建筑物类固定资产进行评估；对于其他已完工在建项目，参照建筑物类固定资产进行评估。对于设备安装工程，评估人员在核查财务记录的基础上，对该项工程进行了实地查勘，设备安装工程项目基本已完工，处于试生产过程中。对于整体设备的维护改造费用，拟在固定资产中整体设备评估时统一考虑，此处将其评估为零；对于其他在建项目，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

4. 无形资产——土地使用权

(1) 土地使用权的价值内涵

对委估宗地，根据南太湖电力提供的资料及评估人员的现场踏勘，用途均为工业用地，评估设定用途均为工业用地；在评估基准日2024年12月31日，委估宗地的剩余使用年期分别为35.39年、34.75年，按上述年期设定使用年期；委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通路、通电、通上水、通下水、通讯)，规划红线内场地已平整。评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通路、通电、通上水、通下水、通讯)和宗地红线内场地已平整。

综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2024年12月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

(2) 评估方法的选择

通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据湖州市用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象为位于湖州市南浔区和孚镇重兆自然镇汇源路1号工业用地，土地市场较为活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。

(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较

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近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V=VB×A×B×C×D×E×F式中 V：待估宗地使用权价值；VB：比较案例价格；A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×(1+契税税率)

5. 无形资产——其他无形资产

(1) 概况

列入评估范围的其他无形资产主要包括13项排污权、智慧热网平台系统1项外购软件使用权和账面未记录的42项专利权及2项软件著作权，具体组成详见“三、评估对象和评估范围”之“(二) 企业申报的账面记录或未记录的无形资产”。

(2) 评估方法选择

对于账面记录的13项排污权，评估人员通过调查评估基准日近期的排污权成交信息，确定各排污权指标重置单价，综合考虑排污权出让的有效期限和已使用年限，测算取得南太湖电力的排污权在评估基准日的评估价值。

对于账面记录的1项外购软件使用权，评估人员根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，按照评估基准日的现行购置价作为评估值。

对于账面未记录的专利权及软件著作权等，因其将在公司未来的经营过程中共同发挥作用，因此本次评估将其视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。

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收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：

式中：V——待估无形资产价值

Ai——第i年无形资产纯收益

r——折现率

n——收益年限

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。

6. 长期待摊费用

长期待摊费用包括财产保险、反渗透膜元件更换等费用及一、二期在建工程借款的管理费的摊余额。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，1#、4#炉烟气脱硝催化刻更换、2-3#炉返料膨胀节更换等4个项目已在固定资产评估时考虑，此处评估值为零；其他项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

7. 递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备、递延收益及固定资产加速折旧产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。经核实，对应收款项计提坏账准备等产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目可抵扣暂时性差异乘以企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

对递延收益中政府补助款产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，评

n

iii1AV

(1+r)???

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估根据相应可抵扣暂时性差异乘以企业未来适用的所得税税率确定该类递延所得税资产的评估值。除上述应收款项和递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

8. 其他非流动资产

其他非流动资产均系预付工程设备款。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

三) 负债

负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等流动负债及长期借款、递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除递延收益外，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值；递延收益按照补助款的性质进行分析，对可能存在收到的补助被要求退回的情况的政府补助，以其原始入账价值为评估值，对其他对应项目已完成的补助款，账列款项期后均不需支付，故评估为零。

(二) 收益法简介

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一) 收益法的应用前提

1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对企业未来收益进行合理预测。

3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用合并口径企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产(负债)的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务的股东全部权益价值。计算公式为：

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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值

t

(1)1)

n

nnnttt

CFF

Prr

??

????

?

?

企业自由现金流评估值

（

式中：n——明确的预测年限

t

(1)1)

n

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CFF

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??

????

?

?

企业自由现金流评估值

（

t

CFF

——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年

t

CFF

nP

——第n年以后的价值三) 收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取2029年作为分割点较为适宜。四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用合并口径企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产/信用减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用五) 折现率的确定1．折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

nP

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

式中：WACC——加权平均资本成本

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??e

K

——权益资本成本

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dK

——债务资本成本T——所得税率D/E——资本结构债务资本成本

dKdK

采用基准日一年期贷款市场报价利率(LPR)，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

dK

efc

KRBetaERPR????

式中：

efc

KRBetaERPR????

e

K

——权益资本成本

e

K

fR

——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数

ERP——市场风险溢价

fR

c

R

——企业特定风险调整系数2．模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

(2) 资本结构

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业可比上市公司至2024年12月31日的资本结构，委估资产组所在企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用可比上市公司平均资本结构作为委估资产组所在企业的目标资本结构。

(3) 权益风险系数Beta：

通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式

c

R

uβ

=

÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，

为含财务杠杆的Beta系数，

lβuβ

为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

(4) 计算市场收益率及市场风险溢价ERP

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估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于南太湖电力特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑南太湖电力的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，分析确定企业特定风险调整系数。

3．加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本

eK

的计算

eK

efc

KRBetaERPR????

式中：

efc

KRBetaERPR????

e

K

——权益资本成本

e

K

fR

——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数

ERP——市场风险溢价

fR

c

R

——企业特定风险调整系数

(2) 债务资本成本

c

R

d

K

计算经综合分析委估资产组所在企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后，债务资本成本采用基准日适用的一年期银行贷款市场报价利率(LPR)。

(3) 加权资本成本计算

d

K

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

六) 非经营性资产(负债)和溢余资产的价值非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。

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溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

被评估单位的非经营性资产(负债)包括关联方往来款、递延所得税资产、递延收益等，溢余资产系溢余的货币资金。对上述非经营性资产(负债)和溢余资产，按资产基础法中相应资产(负债)的评估价值确定其价值。

七) 付息债务价值

截至评估基准日，公司付息债务为短期借款和长期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：

(一) 接受委托阶段

1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；

2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；

3．编制资产评估计划；

4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2. 了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；

3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

5. 收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

6. 收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；

7. 获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力

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和发展规划；

8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

1. 根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

2. 收集市场信息；

3. 对委估资产进行评估，测算其评估价值；

4. 在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

(四) 编制资产评估报告与内部审核阶段

1. 分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；

2. 对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；

3. 编制初步资产评估报告；

4. 对初步资产评估报告进行内部审核；

5. 征求有关各方意见。

(五) 出具报告阶段

征求意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1. 基本假设

(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。

(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

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政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2. 具体假设

(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3. 特殊假设

南太湖电力于2022年12月24日被认定为高新技术企业，并取得编号为GR202233002436的《高新技术企业证书》，认定有效期3年，企业所得税按15%计缴。在充分考虑南太湖电力的产品、业务模式的基础上，结合南太湖电力当前的研发创新能力，预计南太湖电力在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即南太湖电力高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

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十、评估结论

1. 资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，南太湖电力的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值961,996,526.47元，评估价值1,056,722,176.22元，评估增值94,725,649.75元，增值率为9.85%；

负债账面价值548,500,690.67元，评估价值538,396,808.37元，评估减值10,103,882.30元，减值率为1.84%；

股东全部权益账面价值413,495,835.80元，评估价值518,325,367.85元，评估增值104,829,532.05元，增值率为25.35%。

资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目

评估结果根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

2. 收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，南太湖电力股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,532,050,000.00元。

3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

南太湖电力股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为518,325,367.85元，收益法的评估结果为1,532,050,000.00元，两者相差1,013,724,632.15元，

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与收益法评估结果相比，差异率为66.17%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,532,050,000.00元(大写为人民币壹拾伍亿叁仟贰佰零伍万圆整)作为南太湖电力股东全部权益的评估价值。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：

1. 本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2025〕11821号《审计报告》。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

审计机构在南太湖电力的评估基准日会计报表审计中，对企业历史期间的损益进行了调整。本次评估基于审计报告及南太湖电力提供的历史年度会计资料和税务申报材料，以南太湖电力合法经营照章纳税为假设前提，未考虑南太湖电力基准日前可能存在的税务风险事项和经营合规事项对评估结论的影响。

2. 在对南太湖电力股东全部权益价值评估中，评估人员对南太湖电力提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是南太湖电力的责任，评估人员的责任是对南太湖电力提供的

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资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和南太湖电力股东全部权益价值评估结论会受到影响。截至评估基准日，列入评估范围的变电房、生物质车间和丙类仓库等三项房屋建筑物(合计建筑面积11,272.67平方米)尚未办理不动产权证书，南太湖电力已提供相关原始建设资料证明资产权属并承诺上述房屋属南太湖电力所有。对于未办证房屋的建筑面积，被评估单位是在依据验收图纸、结算报告等资料基础上，重新测量后申报的，资产评估专业人员验核了被评估单位的测量结果，未见异常，最终采用了被评估单位的申报面积。本次评估未考虑未来办证面积与本次评估面积的差异对本次评估结论的影响。

3. 截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑(除土地使用权外)：

(1) 抵押(质押)事项

1) 南太湖电力以与国网浙江省电力有限公司湖州供电公司于2020年1月签署的编号为SGZIHU00JLGS2000658《非省统调电厂购售电合同》对应的应收账款收款权益及与湖州欣旺热能有限公司于2017 年 12月签署的《供用热协议书》对应的应收账款收款权益为质押物，以自身拥有的浙(2018)湖州市南浔不动产权第0096821号、浙(2020)湖州市南浔不动产权第0148612号对应的房地产(其中土地使用权面积合计91，288.5平方米，房屋建筑物面积合计34,413.77平方米)为抵押物，为南太湖电力向中国工商银行湖州市分行营业部借款提供担保，质押担保期限为2021年2月25日至2031年2月24日，抵押担保期限为 2021年3月19 日至2031年3月18日。截至评估基准日，南太湖电力应收国网浙江省电力有限公司湖州供电公司电费账面价值为9,902,451.24元人民币，预收湖州欣旺热能有限公司蒸汽款账面价值为67,415,710.23元，向中国工商银行湖州市分行营业部借款本金的账面价值为166,979,104.97元人民币。

2) 截至评估基准日，南太湖电力为开具银行承兑汇票向中国民生银行722917846账户存入承兑保证金共计人民币25,000,000.00元。根据南太湖电力与中国民生银行股份有限公司湖州分行编号为公承兑字第ZX24110001028591号银行

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承兑协议约定，上述保证金作为票据承兑的质押担保，质押比例约为50%，对应截至评估基准日未到期银行承兑汇票总额为人民币50,000,000.00元。

(2) 未执行完毕的诉讼事项说明

根据浙江省湖州市南浔区人民法院2024年6月21日出具的(2024)浙0503民初2005号的《民事调解书》，在原告湖州南太湖电力科技有限公司(湖州)与被告章丘市创丰机械设备有限公司(简称章丘创丰机械)合同纠纷一案中，法院于2024年5月28日立案后，依法适用简易程序，公开进行了审理。经南浔区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

1) 原告湖州南太湖电力科技有限公司与被告章丘市创丰机械设备有限公司签订的《湖州南太湖电力科技有限公司锅炉冷渣机采购安装合同》及所附《锅炉滚筒冷渣机技术规范》于2023年12月7日解除。

2) 被告章丘市创丰机械设备有限公司返还原告湖州南太湖电力科技有限公司货款90,400元，赔偿损失及违约金69,600.00元，合计款项160,000.00元，分六期支付偿还。

3) 若被告章丘市创丰机械设备有限公司未按上述期限履行任何一笔给付义务，原告可按起诉标的218,200元(扣除支付款项)。其中起诉标的218,200.00元含已付货款90,400元及资金占用利息(从2023年12月07日起到实际返还之日止，按照一年期银行间LPR利率3.45%计算，暂计算到起诉之日，实际至支付之日止)及判令被告向原告支付违约金127,800.00元(计算方式：42.6万元×30%)一并向法院申请强制执行。

4) 被告章丘市创丰机械设备有限公司支付上述全部款项后，被告在原告处的4套冷渣机原告湖州南太湖电力科技有限公司应于7日内返还(被告自行提取，原告应予配合)。

5) 原告放弃其余诉讼请求，原、被告双方无其他争执。

6) 案件受理费3,500.00元，减半收取1,750.00元，保全费1,611.00元，合计诉讼费3,361.00元，由被告章丘市创丰机械设备有限公司负担。

截至评估基准日，被告章丘创丰机械未按调解书约定的方案付款，尚余三期款项合计78,000.00元未付款。南太湖电力科技其他应收款中应收本次案件受审垫付的诉讼费3,361.00元，应付账款中应付章丘创丰机械设备有限公司设备工程款账面

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余额162,000.00元。南太湖电力已按照原标的金额218,200.00元向法院申请强制执行，目前尚未执行完毕。由于该事项尚未完结，本次评估暂按基准日企业计提的坏账准备计算其他应收款中垫付诉讼费的预估损失，暂按企业账面记录计算应付账款中应付设备工程款的金额。被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项或租赁事项。

4. 截至评估基准日，被评估单位存在以下租赁事项：

序号

收益法中已经考虑上述租赁事项对未来年度现金流的影响。

5. 截至评估基准日，递延收益科目中，被评估单位的下列政府补助项目，对应项目建造成本低于补助金额、尚未进行审计等原因，可能存在收到的补助被要求退回的情况，可能对相关资产产生影响，对于上述款项，以原始入账价值为评估值，具体项目如下：

单位：人民币元

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合计

6. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

7. 在资产基础法评估时，除应收账款和递延收益外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。

8. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；同一资产在不同市场的价值可能存在差异；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。

9. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

10. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

11. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

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十二、资产评估报告使用限制说明

1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 本评估结论的使用有效期为自评估基准日(含)起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。

7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

8. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

9. 根据现行国有资产管理制度，国有资产评估报告需要经核准或备案后，与核准文件或备案表一起使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年6月13日。