中航工业产融控股股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则第一条 为维护中航工业产融控股股份有限公司（以下简称中航产融或公司或本公司）股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称法律、行政法规）以及《中航工业产融控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 中航产融应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是中航产融的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，
临时股东会应当在2个月内召开。中航产融在上述期限内不能召开股东会的，应及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五条 有下列情形之一的，中航产融应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司已发行有表决权百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）业务规则或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 中航产融召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决定后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有中航产融10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有中航产融10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有中航产融10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由中航产融承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 中航产融召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有中航产融1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有中航产融1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。
第十七条 召开股东会会议，应当按照相关规定将会议召开的时间、方式、审议的事项等以公告的形式向全体股东发出通知，并在通知中确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有中航产融1%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）被提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后，提交股东会选举。
每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则的有关规定。
股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。
股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料。
第二十条 股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下规则：
（一）董事候选人数可以多于股东会应当选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会应当选董事人数，累积投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（二）独立董事和非独立董事可以实行分开投票。如实行分开投票，则选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选独立董事人数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选非独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会应当选董事人数，由公司下次股东会补选。如二名以上董事候选人的得票相同，但由于应当选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事候选人需在公司下次股东会上单独进行再次投票选举。
第二十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延
期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。
延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第四章 股东会的召开第二十三条 中航产融召开股东会的地点以公司公告的地点为准。
股东会可以采用电子通信方式。会议时间、召开方式的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十四条 股东可以本人投票或者依法委托代理人投票。股东依法委托代理人投票的，公司不得拒绝。
股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书，应当包括委托人基本信息，包括但不限于委托人姓名（或法人股东单位名称）、身份证号码（或法人股东营业执照号码）、法人股东的法定代表人、股东账户、持股数量；代理人基本信息，包括但不限于代理人姓名、身份证号码；代理事项、权限和期限。授权委托书需由委托人签字（法人股东加盖公章，法定代表人签字）。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由中航产融负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第二十八条 召集人和律师（如有）应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。
第三十四条 中航产融董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。
第五章 股东会的表决和决议第三十五条 股东会对列入议程的事项均采取记名方式
投票表决。每个股东包括股东代理人以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
中航产融持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
第三十六条 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第三十七条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第四十一条 关联股东的回避和表决程序如下：
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成决
议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第四十二条 股东会选举产生的董事人数不足《公司章程》规定的人数时，由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择中航产融提供的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 董事会（或其他股东会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十六条 通过网络或其他方式投票的中航产融股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络等表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会作出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明。并在股东会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从就任之日起算，至该届董事会任期届满时止。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，中航产融将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条 中航产融股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第五十五条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第六章 股东会记录第五十六条 股东会应由董事会秘书负责会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第五十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。
第七章 附 则第五十八条 本规则经股东会审议批准后生效。第五十九条 有下列情形之一的，中航产融应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》
修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十条 修改本规则时，由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会审议批准后生效。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十二条 本规则由中航产融董事会负责解释。