西安曲江文化旅游股份有限公司XI

,ANQUJIANGCULTURALTOURISMCO.,LTD.

600706

2025年第三次临时股东大会

会议资料

2025年11月7日

会议资料

西安曲江文化旅游股份有限公司2025年第三次临时股东大会注意事项为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：

一、召开方式、时间及地点

1、会议召开方式本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2、现场会议召开的时间及地点时间：2025年11月7日下午15点30分地点：曲江银座酒店

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月7日

至2025年11月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

二、会议须知

1、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

2、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言

会议资料

或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

3、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

4、本次股东大会监票人由律师、股东代表及监事组成。表决结果由监票人向大会报告并签名。

5、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

三、议案名称

1、公司关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案

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文件之一

西安曲江文化旅游股份有限公司关于业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司

55%股权的议案各位股东：

公司于2025年10月22日召开第十届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于由业绩承诺方回购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案》，具体情况如下：

一、投资协议及业绩承诺概述2021年4月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑55%股权的议案。公司与无锡长臻信息技术中心（曾用名：

上海无锡长臻技术中心，以下简称“无锡长臻”）、无锡臻征信息科技合伙企业（有限合伙）【曾用名：臻征（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、明光无锡臻征科技合伙企业（有限合伙），以下简称“无锡臻征”】、汇锦私募基金管理（上海）有限公司【曾用名：孚时投资管理（上海）有限公司，以下简称“汇锦私募”】及李长征签订《关于无锡汇跑体育有限公司之投资协议》（以下简称：《投资协议》）。公司以现金方式出资1,250万元认缴无锡汇跑新增注册资本1,111,111.11元（即无锡汇跑增资后10%股权），并以现金方式出资5,625万元购买无锡长臻、无锡臻征、汇锦私募所持有的无锡汇跑总计500万元注册资本（占无锡汇跑45%股权），公司投资价款合计6,875万元，交易完成后公司持有无锡汇跑55%股权，并成为公司合并报表范围内的控股子公司。

根据《投资协议》约定，针对本次交易，李长征、无锡长臻、无锡臻征（以下简称业绩承诺方）承诺，无锡汇跑2021年、2022年、2023年及2024年四个完整的财务年度期间经审计实现的年度净利润，分别不低于人民币800万元、900万元、1,200万元、1,600万元，总额不低于人民币4500万元。若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润，业绩承诺方将按照《投资协议》约定进行盈利补偿等。

若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润的70%，则业绩承诺方（李长征、无锡长臻、无锡臻征）应按如下价格回购公司通过本次增资及股权转让取得的股权，回购价格为增资款+标的股份转让价款+合理利润，合理利润=（增资款+标的股份转让价款）×年利率（10.37%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额。

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具体内容详见2021年4月22日在上海证券交易所网站披露的《公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告》（编号：临2021-025）。

二、补充协议及变更后业绩承诺概述

2022年受公共卫生事件影响，无锡汇跑计划2022年度举办的赛事均因政策要求延期举办，无锡汇跑2022年经审计净利润为负。公司与李长征、无锡长臻、无锡臻征等友好协商，就《投资协议》约定的业绩承诺事项签订《无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。重新约定业绩承诺事项。变更后业绩承诺情况如下：

西安曲江文化旅游股份有限公司2025年第三次临时股东大会

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年度（年）

在未来业绩承诺期内，业绩承诺方应勤勉尽责，调整经营策略，确保无锡汇跑的股权价值增值。公司或业绩承诺方均有权要求原业绩承诺股东李长征回购公司持有的无锡汇跑不少于45%的股权，股权回购的前提是满足国有资产的保值增值。李长征配偶作为保证人就原《投资协议》及《补充协议》项下事宜向公司提供不可撤销的连带责任担保并向公司出具内容经公司认可的《履约担保承诺函》。本《补充协议》为原《投资协议》的有机组成部分，《补充协议》与《投资协议》不一致的，以《补充协议》为准，其余事宜遵照《投资协议》实施。

具体内容详见2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《公司第九届董事会第二十九次会议决议公告》（编号：临2023-011）

三、回购价格变更原因

自2024年以来，无锡汇跑受赛事政策变化等客观情况的影响，业务开展受到影响，无锡汇跑积极应对调整但未能实现《补充协议》约定的2024年度业绩承诺目标。根据审计数据2024年度无锡汇跑业绩承诺完成率为39.61%。鉴于客观情况变化已经导致《投资协议》《补充协议》（以下合称“原协议”）的基础条件发生了在订立合同时无法预见的重大变化。依据原协议及《合同法》等相关规定，经双方协商变更《投资协议》约定的回购价格，由业绩承诺方回购无锡汇跑55%股权。将合理利润由原年利率10.37%调整为约7%。据此，本次交易完成后，公司可收到股权款7701.25万元。

四、协议主要内容

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（一）协议主体情况甲方：西安曲江文化旅游股份有限公司乙方：无锡长臻信息技术中心丙方：无锡臻征信息科技合伙企业（有限合伙）丁方：汇锦私募基金管理（上海）有限公司戊方：李长征己方：无锡汇跑体育有限公司庚方：陈昱

（二）承诺方回购的原因。因标的公司赛事政策变化及经营情况发生订立合同时无法预见的重大变化，原协议项下的约定条款无法实现，各方经友好协商，一致同意由承诺方回购。

（三）参考原协议业绩承诺补偿条款并经各方协商一致同意，乙方、丙方、戊方或其指定方连带及共同向甲方支付价款总计7,701.25万元。丙方、戊方指定由原股东乙方履行丙方和戊方的该项义务，并指定将应向其返还的股权由甲方返还至原股东乙方名下。

（四）款项支付安排

第一阶段：自本协议签署完毕且甲方完成有权机构审议批准程序后3日内，划转业绩保证金账户全部金额（截至本协议签署日金额为【2000】万元，具体金额以实际划转日金额为准）。业绩保证金账户全部金额划转完毕后3日内，甲方配合解除《投资协议》签署后办理的乙方所持无锡汇跑30%股权质押登记。

第二阶段：于2025年11月30日前支付【1927.6375】万元。

第三阶段：于2025年12月31日前支付【1540.25】万元，支付完毕后配合解除返还股权中30%股权（具体为乙方所持无锡汇跑30%股权）质押登记。

第四阶段：于2026年2月28日前支付价款【1540.25】万元，支付完毕后配合解除返还股权中25%股权（具体为乙方所持无锡汇跑25%股权）质押登记。

第五阶段：于2026年3月31日前支付剩余款项【693.1125】万元，支付完毕后配合解除丙方所持无锡汇跑10%股权质押登记。

各方一致同意，在乙方支付完毕第二阶段款项后3日内，甲方配合办理将标的股权变更登记至乙方名下的相关工商手续，同时办理该55%股权质押至甲方的登记手续，丙方已将无锡汇跑10%股权质押给公司，两者合并作为剩余款项支付的保障措施。

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股权质押登记办理完成后，各方配合无锡汇跑完成公司法人治理结构的调整并完成工商备案登记，包括但不限于重新选举公司的董事、监事及其他高级管理人员，甲方委派人员不再担任无锡汇跑的董事、监事及其他高级管理人员，公司法定代表人依法进行调整。

五、对公司的影响

1.公司作为无锡汇跑控股股东已分别收到2021、2023年分红款412.50万元、660万元。

2.本次交易所完成后，公司可收到股权转让款7701.25万元。

3.本次回购无锡汇跑股权事项，是基于发生订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大客观情况变化作出的合理决策，且各方友好协商，保障了公司及股东利益。

4.公司聘请了具有证券服务业资格的嘉瑞国际资产评估有限公司于2025年10月9日出具的《公司拟了解股权价值项目涉及的无锡汇跑股东全部权益价值资产评估报告》（嘉瑞评报字（2025）第0166号）。协议约定的款项支付安排包含保证担保及股权质押措施，担保措施充分具备可行性；同时，通过针对性的风险应对策略，可有效控制款项支付、工商变更等风险。

5.本次业绩承诺方回购股权事项，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

6.本次交易完成后，无锡汇跑将不再纳入公司合并报表范围。

7.公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

请审议。

2025年11月7日